威星智能(002849):董事会专门委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会专门委员会工作细则 第一章总则 第一条 为适应浙江威星智能仪表股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第二章董事会战略与ESG委员会工作细则 第三条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第四条 人员组成： （一）董事会战略与ESG委员会由三名董事组成，其中一名独立董事。 （二）董事会战略与ESG委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。 （三）董事会战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。 （四）董事会战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本条规定补足委员人数。 （五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为董事会战略与ESG委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。 第五条 职责权限： （一）董事会战略与ESG委员会的主要职责权限： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、协助董事会决策ESG事务，为董事会提供专业建议与支持；协助董事会识别与评估ESG相关影响、风险和机遇，指导及审阅公司ESG方针、战略及目标；监督ESG目标进展及完成情况、ESG工作执行情况，并适时提出指导意见；审阅并向董事会提交公司ESG工作方案、报告等； 5、审议与ESG相关的其他重大事项； 6、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 7、对以上事项的实施情况进行检查； 8、董事会授权的其他事宜。 （二）董事会战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第六条 工作程序： （一）投资管理部负责作好董事会战略与ESG委员会决策的前期项目分析评估准备工作，提供以下有关方面的资料： 1、由公司有关部门或控股(参股)企业负责上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； 2、由投资管理部进行初审，签发立项意见书，并报董事会战略与ESG委员会备案； 3、公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资管理部； 4、由投资管理部进行评审，签发书面意见，并向董事会战略与ESG委员会提交正式提案。 （二）董事会战略与ESG委员会根据投资管理部提供的可行性报告和资料召开会议，并将会议结论及形成的提案提交董事会，同时反馈给投资管理部。 第七条 议事规则： （一）董事会战略与ESG委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。 （二）董事会战略与ESG委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。 （三）董事会战略与ESG委员会会议应由董事会战略与ESG委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席董事会战略与ESG委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （四）董事会战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 （五）投资管理部负责人可列席董事会战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 （六）如有必要，董事会战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 （七）董事会战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本章工作细则的规定。 （八）董事会战略与ESG委员会会议由公司董事会秘书负责安排，董事会战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 （九）董事会战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （十）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三章提名委员会工作细则 第八条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第九条 人员组成： （一）提名委员会成员由3名董事组成，应至少有半数以上为独立董事。 （二）提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 （三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第九条规定补足委员人数。 （五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。 第十条 职责权限： （一）提名委员会的主要职责权限： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 6、董事会授权的其他事宜。 （二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第十一条 工作程序： （一）提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 （二）董事、高级管理人员的选任程序： 1、提名委员会在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料； 2、提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选； 3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； 4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； 5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； 6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； 7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十二条 议事规则： （一）提名委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。 （二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 （三）提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （四）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 （五）提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 （六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （七）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本章工作细则的规定。 （八）提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 （九）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （十）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章审计委员会工作细则 第十三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第十四条 人员组成： （一）审计委员会成员由三名委员组成，其中独立董事应占多数，且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 （二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,经董事会选举产生。 （三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为财务会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第十四条规定补足委员人数。 （五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。 （六）审计委员会下设审计部为日常办事机机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织工作。 （七）审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第十五条 职责权限： （一）审计委员会的主要职责权限： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司内部控制，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议； 5、对重大关联交易进行审计； 6、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； 7、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 8、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； 9、向股东会会议提出提案； 10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 11、行使《公司法》规定的监事会的职权； 12、公司董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 第十六条 工作程序： （一）审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。 （二）审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； 3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、对公司内财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作进行评价； 5、其它相关事宜。 第十七条 议事规则： （一）审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次会议，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。 （二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 （三）审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （四）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 （五）审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员、财务经理列席会议。 （六）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （七）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本章工作细则的规定。 （八）审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 （九）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （十）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章薪酬与考核委员会工作细则 第十八条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第十九条 本章工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由公司章程规定的其他高级管理人员。 第二十条 人员组成： （一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。 （二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 （三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第二十条规定补足委员人数。 （五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。 （六）薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第二十一条 职责权限： （一）薪酬与考核委员会的主要职责权限： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 2、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 3、依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划； 4、负责对公司股权激励计划进行监督管理； 5、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件审查； 6、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 7、董事会授权的其他事宜。 （二）董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 （三）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第二十二条 工作程序： （一）薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： 1、公司主要财务指标和经营目标完成情况； 2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； 3、提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况； 4、提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； 5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 （二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： 1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作个人述职和自我评价； 2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第二十三条 工作程序： （一）薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。 （二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。 （三）薪酬与考核委员会会议应由提名委员会委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （四）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 （五）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 （六）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （七）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 （八）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本章工作细则的规定。 （九）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 （十）薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 （十一）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本制度自董事会审议通过后生效并执行。 第二十六条 本制度由公司董事会制定及修改，其解释权归属公司董事会。 中财网
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