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*ST交投(002200):董事会议事规则
| 时间：2025年10月28日 15:35:43 中财网 |
董事会议事规则
（2025年10月）
第一章 总则
第一条为进一步规范云南交投生态科技股份有限公司
董事会（以下简称董事会）董事会议事决策程序，明确董事
会的职责权限，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分
发挥董事会的经营决策中心作用，提高董事会经营决策能力，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《云南交投
生态科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规
定，制定本规则。
第二条公司依法设立董事会，行使法律法规、规范性
文件、《公司章程》及股东会赋予的职权，董事会是公司经
营决策的常设机构，对股东会负责，接受公司审计委员会的
监督。
第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董
事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。
第五条董事会下设董事会办公室，负责董事会决定事
项的监督、执行和日常事务；保管董事会印章。
第六条董事会可以按照股东会的有关决议，设置审计
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，并按照其议事规则运行，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 董事会的职权
第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司发展战略和规划；
（四）决定贯彻上级监管机构、主管部门等重大举措的
方案；
（五）决定公司的经营计划和年度投资计划内的投资
方案（年度投资计划外的投资事项审议程序比照中国证监会、
深交所相关要求及本章程第一百二十条规定执行）；
（六）制订年度投资计划；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司内部有关对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定子公司及
分公司等下属机构的设立、合并、分立、注销或者变更公司
形式等事项；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实
施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪
酬分配事项；
（十三）制订公司董事的薪酬分配方案、批准高级管理
人员的薪酬分配方案（兼任董事的高级管理人员的薪酬分配
方案由股东会决定）；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强
内部合规管理，决定公司风险管理体系、内部控制体系、违
规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险
管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体
监控和评价；
（十九）听取公司总经理的工作报告、安全生产报告，
并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情
况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或
者股东会授予的其他职权。
除法律、行政法规、部门规章或公司章程明确规定应由
董事会决策的事项外，董事会可将公司章程、股东会赋予的
部分职权授予总经理行使。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意
见。
第八条公司遵循中国证监会及深圳证券交易所有关上
市公司治理的规定，确定董事会运用公司资产所作出的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，并建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在出现不可抗力情形或者重大危机，无法及时召
开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符
合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会
报告并按程序予以追认；
（七）法律、行政法规或董事会授予的其他职权。
第十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的分类
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条定期会议。董事会每年至少召开两次定期会
议，应当每半年至少召开一次。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后提交董事会
秘书审核，董事长拟定。在审核提案时，董事会秘书应当视
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条临时会议。有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当向董事会办公室，或董事长、董事会秘书提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室或者董事会秘书在收到上述书面提议和
有关材料后，应当于当日转交董事长，由董事长决定是否列
入会议议程。
董事长认为提案内容不明确、不具体、有关材料不充分
的，或者提案内容涉及与法律法规、《公司章程》的规定相
抵触，或不符合公司和股东的利益，或未经《公司章程》及
其他规定履行前置研究或审议的，可以要求提议人修改、补
充、完善前置研究或相关会议审议程序。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第四章 董事会会议的召集、主持和通知
第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事以及总经理、董
事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第十八条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开和出席
第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
会议。
第二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）代理人的姓名；
（二）代理事项、授权范围和有效期限；
（三）对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签名（或盖章）、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范
围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）委托书应载明委托人对提案的个人意见和表决意
向。委托书授权范围不明确或过于概括的，受托人以委托人
名义发表的意见、行使的表决权均由委托人承担相关的法律
责任；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他
方式同时结合的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事
事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案
讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
第二十七条会议表决实行一人一票；除非有过半数的
出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用
书面表决的方式。
第二十八条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，
会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重
新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
参会董事应当审慎判断公司董事会审议事项可能产生
的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投
反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、
改进建议或者措施。
董事根据《公司章程》第一百零六条规定应被解除职务
但仍未解除，参加董事会会议投票的，其投票无效。
第二十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，提交
董事会秘书在一名审计委或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第三十条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数半数的董事对该提案投赞成
票。根据法律、行政法规、规范性文件等规定及《公司章程》
对公司对外担保、对外提供财务资助、风险投资等事项的董
事会表决有特殊规定的，遵循相关规定。
第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）深圳证券交易所相关规则规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条董事会应当严格按照股东会和公司章程的
授权行事，不得越权形成决议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会
计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会
计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第三十五条过半数与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面或现场向会
议主持人提出延期召开会议或者延期审议该事项，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第三十六条公司应当在会议结束后及时将董事会决议
报送深圳证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深
圳证券交易所要求提供。
公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律
法规、《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项的，
公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，深圳证券交
易所另有规定的除外。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定
的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有
关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说
明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、深圳证券
交易所有关规定及深圳证券交易所制定的公告格式予以披
露。
董事会决议公告事宜，由证券事务代表根据深圳证券交
易所相关规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第三十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音录像。董事会会议安排
录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第三十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃
权的理由；
（七）涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理
由和回避表决情况；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第四十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会
议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第八章 附则
第四十三条董事会可根据生产经营管理实际需要，在
本规则规定的权限范围内，制定《董事会议事清单》作为附
件，对具体事项范围、额度等进行细化和明确。
第四十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、
规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本规则
与国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》
的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本规
则。
第四十五条在本规则中，“以上”“不少于”，都含本数；
“超过”“过”不含本数。
第四十六条本规则构成《公司章程》的附件，经股东
会批准后生效并实施，修改时亦同。
第四十七条本规则由公司董事会负责解释。2023年5
月18日实施的《云南交投生态科技股份有限公司董事会议
事规则》同时废止。
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