南网能源(003035):南方电网综合能源股份有限公司董事和高级管理人员离职管理规定（2025版）
董事和高级管理人员离职管理规定（2025版） 第一章总则 第一条为加强南方电网综合能源股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）董事和高级管理人员的离职管理，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、 行政法规、规范性文件、证券交易所规则以及《南方电网综合能 源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规 定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事以及总经理、副总经理、总 会计师、总法律顾问、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管 理人员。 第二章离职情形与程序 第三条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形 或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管 理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任 董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理 人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满。 第四条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形 的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交 易所另有规定的除外。 （一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限尚未届满； （二）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 第五条相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会 及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 第六条公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当 提交书面辞任报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继 续任职的情况）等情况。 董事辞任的，自公司收到辞任报告之日起辞任生效。出现下 列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关 法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导 致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计与风险委员会成员辞任导致审计与风险委员会成 员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》 的规定。 第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前辞任。高级 管理人员辞任应当提交书面辞任报告，说明辞职时间、辞职原因、 辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继 续任职，说明继续任职的情况）等情况。高级管理人员辞任的， 自公司收到辞任报告之日起辞任生效。除本制度规定的离职管 理程序外，辞职的其他程序与办法按照公司劳动管理制度、 领导人员有关管理制度以及其与公司之间的《劳动合同书》 约定执行。 第八条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 第九条 公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的 2个交易日内公告董事和高级管理人员辞职原因、生效时间及对 公司的影响。 第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。 第十一条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出 之日解任生效。 第三章离职后的义务 第十二条 离职董事应在离职生效后5个工作日内向董事 会完成工作交接，交接范围包括但不限于：未履行完公开承诺事 项、未完结的监管问询事项、印章证照及公司领取的财产物品等。 第十三条公司董事和高级管理人员离职后仍应遵守法律、 行政法规、规范性文件、证券交易所规则以及本公司管理制度关 于离职后所持本公司股份变动的管理要求。 第十四条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担 的忠实义务，在其辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。 董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其辞职生 效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息； 其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事 项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员 的关系等因素综合确定。 离职董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权向 违反义务的董事或高级管理人员追索违约金、主张损害赔偿。 董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。 第十五条高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司 签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约 定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。 第十六条公司董事和高级管理人员离职后，仍应持续履行 任职期间作出的公开承诺（如增持计划、限售承诺等），并及时向 公司报备承诺履行进展。 第十七条公司应当登记离职人员公开承诺事项，并定期披 露承诺事项的履行进展。 第四章追责保障 第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行 承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会有权召开会议 审议对该等人员的具体追责方案。离职董事、高级管理人员涉及 违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第五章附则 第十九条本制度由公司董事会负责解释。 第二十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法 规、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》的规定 执行。本制度如与国家法律、行政法规、规范性文件、证券 交易所规则以及《公司章程》相抵触时，应按照国家法律、 行政法规、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》 的规定执行。 第二十一条本制度经公司董事会审议通过生效并实施， 修改时亦同。 中财网
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