|
茂硕电源(002660):董事会提名委员会工作条例
| 时间：2025年10月28日 15:55:49 中财网 |
董事会提名委员会工作条例
第一章总则
第一条为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作条例。
第二条董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事会备案。
第五条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可以向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据《公司章程》及本工作条例增补新的委员。
独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事少于二名的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第六条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作条例规定的职权。
第七条提名委员会下设工作组。董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章议事规则
第十一条提名委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，不受上述通知时限限制。
第十二条提名委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。
因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十三条二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事和提名委员会委员可提议召开提名委员会会议；提名委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十五条提名委员会可以邀请公司董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限不少于十年。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章回避制度
第二十条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十二条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十三条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章工作评估
第二十四条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第二十五条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第二十六条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第二十七条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第二十八条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章附则
第二十九条本工作条例自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第三十条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。
第三十一条本条例解释权归属公司董事会。
茂硕电源科技股份有限公司
二〇二五年十月
中财网