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茂硕电源(002660):董事会薪酬与考核委员会工作条例
| 时间：2025年10月28日 15:55:50 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事和其他高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作条例。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核评估；负责制定、审查公司董事和其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
第三条本条例所称董事是指公司董事会、股东会选举的董事长、董事、独立董事，其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事会备案。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作条例规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失，
去委员资格 委员在任期届满前可以向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据《公司章程》及本工作条例增补新的委员。
独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事少于二名的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日其起六十日内完成补选。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；主要是根据公司年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责分工、个人业绩完成情况及履职情况进行考核，制定并提出公司董事、高级管理人员薪酬方案建议；(三)拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；
(四)负责对公司股权激励计划进行管理，并对公司股权激励计划授予人员的资格、授予条件、行权条件、回购注销等事宜进行审查；
(五)审查公司非独立董事及高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效考评；
(六)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(七)负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价，形成综合评价意见；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，不受上述通知时限限制。
第十五条薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十八条薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十一条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本条例的规定。
第二十三条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章附则
第二十七条本工作条例自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十八条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。
第二十九条本条例解释权归属公司董事会。
茂硕电源科技股份有限公司
二〇二五年十月
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