通合科技(300491):北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
关于石家庄通合电子科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 植德（证）字[2025]0049-1号 二〇二五年十月 北京植德律师事务所 Merits&TreeLawOffices 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：10000712th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999 www.meritsandtree.co 目 录 释 义...........................................................................................................................3 一、本次发行的批准和授权.......................................................................................8 二、发行人本次发行的主体资格...............................................................................9 三、本次发行的实质条件.........................................................................................11 四、发行人的设立.....................................................................................................17 五、发行人的独立性.................................................................................................18 六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................................................20 七、发行人的股本及演变.........................................................................................22 八、发行人的业务.....................................................................................................23 九、关联交易及同业竞争.........................................................................................24 十、发行人的主要财产.............................................................................................25 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................26 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................27十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................28 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................28十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................30十六、发行人的税务.................................................................................................31 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................32十八、发行人募集资金的运用.................................................................................33 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................37 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................37 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................39二十二、结论意见.....................................................................................................40 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京植德律师事务所 关于石家庄通合电子科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 植德（证）字[2025]0049-1号 致：石家庄通合电子科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《法律顾问聘用协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《可转债管理办法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见； 2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和《律师工作报告》中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的《律师工作报告》； 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《公司法》《证券法》《可转债管理办法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 根据发行人第五届董事会第十二次会议的议案、决议等会议文件，发行人于2025年8月29日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东回报计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2025年9月15日召开的2025年第二次临时股东大会审议。同日，发行人召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过上述议案。 根据发行人2025年第二次临时股东大会的会议通知、议案、决议等会议文件，发行人于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会审议通过上述议案。 经查验，发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定；股东大会决议的内容合法有效，符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人股东会已授权董事会办理本次发行有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准与授权，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人依法设立 经查验发行人的工商登记资料及《石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人系由通合电子依法整体变更设立的股份公司。2012年8月23日，石家庄市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》，注册号为130101000000793。发行人现持有统一社会信用代码为91130100700964396T的《营业执照》。 发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司 根据发行人现行有效《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）（查询日期：2025年10月10日），截至查询日，发行人基本情况如下：
（三）发行人首次公开发行并上市 经中国证监会《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上﹝2015﹞551号）批准，发行人向社会公众公开发行2,000万股每股面值1.00元的人民币普通股（A股），并于2015年12月31日在深交所上市交易，股票代码为300491，股票简称为“通合科技”。 发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其公开发行的股票已依法在证券交易所上市交易的股份有限公司。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的应予终止的情形，其股票在深交所上市，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人2025年第二次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人本次发行已由股东会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 2、根据发行人2025年第二次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 经查验，发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件，具体情况如下：1、发行人已聘请东北证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、报告期内的股东1 大会、董事会、监事会会议文件、发行人组织结构图和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；选举了董事、独立董事、职工董事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了研发部、市场部、质量部、计划管理部、采购部、生产部、财务部、人力行政部、信息部、董秘办公室、审计部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、根据近三年《审计报告》《募集说明书》及发行人2025年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行拟募集资金总额不超过52,193.27万元（含52,193.27万元），本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；发行人2022年度、2023年度及2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,435.36万元、10,257.10万元和2,394.07万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,695.51万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、根据《募集说明书》及发行人2025年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行拟募集资金总额不超过52,193.27万元（含52,193.27万元），扣除相关发行费用后用于数据中心用供配电系统及模块研发生产项目及补充流动资金，不用1 2022年1月1日至2025年9月15日，发行人监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名，设监事会主席1名。2025年9月15日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，取消监事于弥补亏损和非生产性支出；同时，发行人已制定《债券持有人会议规则》，如拟改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、经查验，如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件及（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》《可转债管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 6、根据发行人出具的说明、《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第1-04442号）、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、发行人在深交所和巨潮资讯网发布的公告信息，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，具体如下： （1）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形； （2）发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 经查验，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件，具体情况如下： 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定（1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定； （2）如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”及“八、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定； （3）根据近三年《审计报告》、近三年《内控报告》及发行人出具的说明，并基于本所律师非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由大信出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定； （4）根据《2024年年报》《2025年半年报》《募集说明书》《2024年审计报告》以及发行人出具的说明，截至2025年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定 根据《前次募集资金使用情况审核报告》《关于前次募集资金使用情况的专项报告》《审计报告》、合法合规核查报告、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会官网（https://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所官网（http://www.szse.cn/）等网站信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）发行人或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入数据中心用供配电系统及模块研发生产项目和补充流动资金。 数据中心用供配电系统及模块研发生产项目涉及的相关审批/备案手续情况详见本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行募集资金的运用”部分，数据中心用供配电系统及模块研发生产项目的环境影响评价审批手续正在办理中，除前述情形外，本次发行的募集资金使用符合以下规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定 （1）如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第2项及第3项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项之规定。 （2）根据发行人近三年《审计报告》《2025年半年报》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并基于本所律师非财务专业人士的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （3）如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”第1项及第2项所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及第十条之规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第6项所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。 （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件 1、根据《募集说明书》，发行人向不特定对象发行可转债的转股价格，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且未向上修正，符合《可转债管理办法》第九条的规定。 2、根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，在约定转股价格向下修正条款的同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次可转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行符合有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的关于公开发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 发行人设立的程序、资格、条件、方式详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”，经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规及其他规范性文件的规定； （二）发起人签订的《发起人协议》 2012年7月16日，全体发起人共同签署《发起人协议》，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，发行人设立行为不存在纠纷或潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项 经查验，本所律师认为，发行人在设立过程中已履行了审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规及其他规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及其他规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整 经本所律师核查发行人资产权属状况及相关证明文件，发行人合法拥有其从事经营业务所必需的资产的所有权或使用权，具有独立完整的供应、生产、销售系统，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产混同的情况。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （二）发行人的业务独立 根据近三年年报及《2025年半年报》，发行人的主营业务为“电力电子行业产品的研发、生产、销售和服务”。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同。 如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其下属企业外，发行人控股股东、实际控制人不存在其他对外投资的企业，发行人与其控股股东、实际控制人间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （三）发行人的人员独立 根据发行人报告期的会议文件，并经本所律师核查，发行人的董事、监事以及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度规定的程序产生，不存在未履行发行人必要选聘程序的人事任免决定。 根据发行人出具的说明及董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立 根据近三年《内控报告》及发行人出具的说明，并基于本所律师非财务专业人士的理解和判断，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。 （五）发行人的机构独立 根据发行人报告期的会议文件，发行人已根据《公司章程》建立了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了多个内部职能部门；发行人独立行使经营管理职权；发行人上述组织机构、内部职能部门的设置及运行独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和发行人内部管理制度行使各自职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人目前实际从事的业务与《营业执照》《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符，发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统，并独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，独立对外签订合同，独立采购，独立生产并销售产品。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立、完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 六、发行人的主要股东和实际控制人 （一）发行人的前十名股东 根据中登公司深圳分公司提供的发行人股东名册及《2025年半年报》，截至2025年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下表所示：
根据发行人提供的书面确认、持股5%以上股东身份证、调查问卷，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东（及其一致行动人）具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。 （三）发行人的实际控制人 截至2025年6月30日，发行人实际控制人为马晓峰和贾彤颖，二人合计持有发行人50,635,863股股份，持股比例为28.98%，对发行人实施共同控制。 根据中登公司深圳分公司出具的权益登记日为2025年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、发行人出具的说明以及发行人在深交所和巨潮资讯网发布的公告信息，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人实际控制人所持有的发行人股份不存在质押、冻结情形，亦不存在任何权属争议或纠纷。报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。 综上，本所律师认为，马晓峰和贾彤颖为发行人的控股股东、实际控制人，报告期内未发生变更。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人的设立 经查验，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人设立以来的股本及其演变 根据发行人的工商登记资料、发行人上市后公开披露的信息、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资料等，发行人设立以来的历次股本变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 （三）股东所持发行人股份质押情况 根据发行人实际控制人、持股5%股东的书面确认、中登公司深圳分公司出具的权益登记日为2025年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》以及发行人在深交所和巨潮资讯网发布的公告信息，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人实际控制人、持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结情形，亦不存在任何权属争议或纠纷。 综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人设立以来的历次股本变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效；截至2025年6月30日，发行人实际控制人、持股5%以上股东所持发行人的股份不存在质押、冻结情形，亦不存在任何权属争议或纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围与经营方式 经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。 （二）发行人的主要经营资质 经查验，，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业已取得其主营业务所需的相关业务资质。 （三）境外经营情况 根据境外律师出具的法律意见、发行人出具的说明，截至2025年10月15日，太行新能源在境外的生产经营符合当地法律规定，不存在因违反当地法律被行政机关作出行政处罚的情况。 （四）发行人的主营业务及业务 根据发行人出具的说明、近三年年报及《2025年半年报》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“电力电子行业产品的研发、生产、销售和服务”，发行人报告期内主营业务未发生变更。 （五）发行人的持续经营 根据发行人出具的说明、工商登记资料、重大业务合同、银行借款合同、担保合同等，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的《营业执照》和主要经营资质合法有效，业务符合国家产业政策；根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，依法有效存续，不存在可能导致发行人解散并清算的情形；发行人内部治理结构和经营管理机制完善，管理层稳定，拥有独立面向市场的能力，拥有生产经营所需的资产。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 经查验，报告期内发行人的关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”所载。 （二）关联交易 经查验，报告期内发行人的关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”所载。 发行人报告期内发生的相关关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。 （三）发行人的关联交易公允决策程序 经查验，发行人根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，已在《公司章程》《石家庄通合电子科技股份有限公司股东会议事规则》《石家庄通合电子科技股份有限公司董事会议事规则》《石家庄通合电子科技股份有限公司独立董事工作制度》《石家庄通合电子科技股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。 综上，本所律师认为，《公司章程》、发行人有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （四）同业竞争 经查验，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其下属企业以外，发行人控股股东、实际控制人不存在其他对外投资企业，发行人与其控股股东、实际控制人间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 （五）关于避免同业竞争的承诺 经查验，发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺。 十、发行人的主要财产 经查验，报告期内，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标专用权、专利权、软件著作权、域名、主要生产经营设备、租赁物业等，发行人前述主要资产情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所载。截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。 经查验，发行人及其下属企业承租及出租的房产均未办理租赁登记备案手续的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。发行人及其下属企业未办理该等房屋租赁登记备案，存在法律瑕疵，发行人及其下属企业存在因此受到房地产管理部门处罚的法律风险。根据《中华人民共和国民法典〉》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等的相关规定，房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力。因此，上述未办理租赁备案的情况不会对发行人及其下属企业的经营造成重大不利影响。 就以上租赁房产存在瑕疵事项，发行人实际控制人已作出书面承诺，作为发行人实际控制人期间，若发行人及其下属企业因前述房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该等瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致发行人及其下属企业无法继续占有使用有关房产的，发行人实际控制人承诺将为发行人及其下属企业提前寻找其他合适的房产，并积极敦促发行人及其下属企业向相关出租方要求赔偿；在发行人及其下属企业无法获得出租方赔偿的情况下，按照本次发行前发行人实际控制人之间的相对持股比例，及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和发行人及其下属企业因此遭受的其他损失，以保证前述瑕疵情形不会对发行人及其下属企业的生产经营构成重大不利影响。 综上，本所律师认为，发行人及其下属企业的租赁房产存在未办理租赁登记备案手续的情形，前述情形不会对发行人及其下属企业的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质障碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人提供的重大合同及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业将要履行、正在履行以及已履行完毕的重大合同内容和形式合法，不违反当时/现行有效的法律、法规及其他规范性文件的禁止性规定，不存在潜在纠纷或风险，将要履行或者正在履行合同的履行不存在实质性法律障碍。该等合同的具体情况详见《律师工作报告》“附件七、发行人及其下属企业的重大合同”所述。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。 （二）重大侵权之债 经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务 经查验，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”已披露情形外，发行人与其关联方之间不存在未披露的重大债权债务关系。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 经查验，本所律师认为，报告期内发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，本所律师认为，发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人报告期内未发生减少注册资本、合并、分立、构成重大资产重组的出售资产、收购资产的行为；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行构成重大资产重组的资产置换、资产剥离、出售或收购重大资产的计划或安排。 十三、发行人章程的制定与修改 经查验，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的内部审批程序，符合当时《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；报告期内，《公司章程》的历次修订已履行必要的内部审批程序，符合当时及现行有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构设置 经本所律师核查《公司章程》、股东会、董事会议事规则、发行人组织架构图等资料，发行人现行组织机构主要包括股东会、董事会、高级管理人员以及各职能部门。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。 （二）发行人的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则根据发行人报告期内股东会、董事会、监事会会议文件及发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告信息，发行人报告期内股东会、董事会、监事会议事规则的制定与修改情况如下：1、2022年5月18日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过修订后的《石家庄通合电子科技股份有限公司股东大会议事规则》《石家庄通合电子科技股份有限公司董事会议事规则》及《石家庄通合电子科技股份有限公司监事会议事规则》。 2、2023年10月17日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过修订后的《石家庄通合电子科技股份有限公司股东大会议事规则》及《石家庄通合电子科技股份有限公司董事会议事规则》。 3、2024年5月17日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过修订后的《石家庄通合电子科技股份有限公司股东大会议事规则》及《石家庄通合电子科技股份有限公司监事会议事规则》。 4、2025年9月15日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过修订后的《石家庄通合电子科技股份有限公司股东会议事规则》及《石家庄通合电子科技股份有限公司董事会议事规则》，并废止《石家庄通合电子科技股份有限公司监事会议事规则》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，报告期内发行人具有健全的监事会议事规则，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会及其规范运作 经核查发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的会议决议、记录和相关文件，报告期内，发行人共召开了12次股东大会、30次董事会以及29次监事会。 本所律师认为，发行人报告期内历次股东会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）发行人报告期内股东会、董事会的历次授权和重大决策 经核查发行人报告期内历次股东会、董事会会议决议、会议记录和相关文件，本所律师认为，发行人报告期内股东会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事和高级管理人员 根据发行人提供的报告期内历次股东会、董事会会议决议、会议记录和相关文件及发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告信息，发行人现有6名董事（其中独立董事3名、职工代表董事1名）、1名总经理、3名副总经理、1名财务总监、1名董事会秘书，发行人的董事和高级管理人员每届任期为3年。具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事和高级管理人员”。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事及高级管理人员的任职符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化 根据发行人提供的工商档案、相关股东会、董事会、监事会、职工代表大会的会议材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的任职变化情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化”。 经查验，本所律师认为，报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序，合法有效，该等变化不构成重大变化，不会对发行人的公司治理及生产经营产生重大不利影响。 （三）发行人的独立董事 经本所律师核查，截至本法律意见书之日，发行人董事会成员中有3名独立董事，分别为王奎、沈虹、张鲜蕾，发行人独立董事不少于董事会全体董事成员的三分之一。根据独立董事的调查问卷、个人简历及独立董事资格证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事的人数、任职资格情况符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 根据发行人的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其境内子公司执行的税种、税率 经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的情形。具体情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其境内子公司执行的税种、税率”。 （二）发行人及其境内子公司享受的税收优惠及财政补贴政策 1、税收优惠政策 经查验，本所律师认为，发行人及其下属企业享受的上述税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。具体情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其境内子公司享受的税收优惠及财政补贴政策”。 2、财政补贴 经查验，本所律师认为，发行人及其下属企业报告期内所享受的主要财政补贴真实。具体情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其境内子公司享受的税收优惠及财政补贴政策”。 （三）发行人及其下属企业的完税情况 根据发行人出具的说明、发行人及其下属企业的合法合规信息核查报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、企查查（https://pro.qcc.com）、国家税务总局河北省税务局重大税收违法案件信息公布栏（http://wzyy.hebei.chinatax.gov.cn/LawPublicity/）、国家税务总局陕西省税务局重大税收违法案件信息公布栏（https://etax.shaanxi.chinatax.gov.cn/xxmh/html/）、国家税务总局江苏省税务局重大税收违法案件信息公布栏（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col9709/index.html）等网站的公开披露信息（查询日期：2025年10月10日），发行人及其下属企业报告期内不存在欠税情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）发行人的环境保护 经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属企业不存在其他因违反环境保护相关法律、法规、规章、规范性文件而受到行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术标准 经查验，报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章、规范性文件而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）前次募集资金的使用情况 根据发行人出具的说明、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第1-04442号）《募集说明书》及发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告信息，发行人前次募集资金使用情况如下： 1、2019年发行股份购买资产 2019年1月30日，中国证监会核发《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2019﹞169号），核准发行人通过非公开发行方式向常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙），发行人民币普通股（A股）16,099,103股，发行价格为每股14.95元，购买其所持有西安霍威100%股权。 根据《前次募集资金使用情况报告》，发行人2019年非公开发行16,099,103股股份仅涉及以发行股份购买常程等持有西安霍威100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际投入及使用。 2、2021年度向特定对象发行股票 （1） 募集资金情况 2021年6月3日，中国证监会核发《关于同意石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1914号），核准发行人向特定对象发行股票的申请。根据大信出具的验资报告（大信验字[2021]第1-10027号），发行人2021年度向特定对象发行股票募集资金总额为 249,999,991.28元，扣除各项发行费用5,768,056.86元（不含增值税），实际募集资金净额为244,231,934.42元。 （2） 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2021年12月29日，发行人召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金置换截止2021年12月24日的自筹资金投入1,721.86万元。 根据《前次募集资金使用情况报告》，截至2021年12月31日，发行人已完成使用募集资金置换先期投入1,721.86万元。 （3） 闲置募集资金的使用 2021年12月29日，发行人召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意发行人、陕西通合、西安霍威在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过20,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。 2022年12月29日，发行人召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意发行人、陕西通合、西安霍威在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过15,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。 2024年1月8日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意发行人及全资子公司陕西通合、西安霍威在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过6,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。 发行人严格按照上述授权范围对募集资金进行现金管理。截至2024年12月31日，节余募集资金已永久补充流动资金，现金管理金额为0元。 （4） 前次募集资金尚未使用资金结余情况 根据《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，2024年12月27日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金2,098.62万元（含尚未支付的项目尾款及利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金用于日常生产经营活动。 截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募投项目实际节余募集资金2,099.00万元，用于公司永久补充流动资金。所有募集资金专户均已完成销户。 综上，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。 （二）本次发行募集资金的运用 1、募集资金投资项目概况 根据发行人2025年第二次临时股东大会决议，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,193.27万元（含52,193.27万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金净额将投向以下项目：
（1）项目备案情况 根据发行人出具的书面说明及企业投资项目备案文件，本次募集资金投资项目由通合科技实施的部分，已取得石家庄高新区行政审批局出具的《企业投资项2509-130171-89-01-555165 目备案信息》（项目代码： ），由陕西通合实施的部 分，已取得西安高新区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：2509-610161-04-01-696172）。 （2）环境影响评价情况 根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，由通合科技在石家庄实施的部分的环评手续各项工作已经启动，现阶段正在办理中；由陕西通合在西安实施的部分以研发及小批量试产为主，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，该部分不纳入环评管理，无需办理环评批复手续。 3 （）项目用地情况 截至本法律意见书出具之日，发行人就本次募集资金投资项目已分别取得位于河北省石家庄市高新区、陕西省西安市高新区的土地证书，证书编号分别为冀（2023）石高新不动产权第0009214号、陕（2021）西安市不动产权第0643367号。因此，本次募集资金投资项目不涉及使用募集资金购置土地的情形。 3、募集资金投资项目合作情况 根据发行人股东会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次募集资金投资项目将通过发行人及其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。 综上，本所律师认为，数据中心用供配电系统及模块研发生产项目环境影响评价审批手续正在办理中，除前述情形外，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。 十九、发行人的业务发展目标 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其下属企业涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 1、发行人及其下属企业尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 根据发行人出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://prewww.12309.gov.cn/）等网站（查询日期：2025年10月10日），截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，对发行人股票及其衍生品种交易价格、控制权稳定、生产经营产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件。 2、发行人涉及的行政处罚情况 根据发行人出具的说明、工商登记资料、发行人及其下属企业的营业外支出明细表以及合法合规核查报告，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、石家庄市自然资源和规划局（http://zrghj.sjz.gov.cn/）、石家庄市生态环境局（https://sthjj.sjz.gov.cn/）、石家庄市人力资源和社会保障局（http://rsj.sjz.gov.cn/）、石家庄市住房公积金管理中心（https://www.sjzgjj.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局河北省税务局重大税收违法案件信息公布栏（http://wzyy.hebei.chinatax.gov.cn/LawPublicity/）、石家庄市应急管理局（http://yjglj.sjz.gov.cn/）、石家庄市市监局（http://scjg.sjz.gov.cn/）、西安市应急管理局（https://yjglj.xa.gov.cn/）、西安市市监局（http://scjg.xa.gov.cn/）、西安市生态环境局（http://xaepb.xa.gov.cn/）、南京市市监局（http://amr.nanjing.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/ccppwebserver/pages/ccpp/html/copInfo.html）、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询（https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）等发行人及其下属企业主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2025年10月10日），截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企业报告期内不存在其他受到行政处罚的重大违法违规情形。 （二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况1、持有发行人5%以上股份的股东尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁根据持有发行人5%以上股份的股东暨实际控制人马晓峰、贾彤颖填写的调查问卷，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://prewww.12309.gov.cn/）等网站（查询日期：2025年10月10日），截至本法律意见书出具之日，发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过100万元的重大诉讼、仲裁案件。 2、持有发行人5%以上股份的股东的行政处罚 根据持有发行人5%以上股份的股东暨实际控制人马晓峰、贾彤颖填写的调查问卷，经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站（查询日期：2025年10月10日），截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在可能对发行人生产经营及本次发行产生实质性法律障碍的重大违法违规情形。 （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 1、发行人董事长、总经理尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 根据发行人董事长、总经理马晓峰填写的调查问卷，经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://prewww.12309.gov.cn/）等网站（查询日期：2025年10月10日），截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过100万元的重大诉讼、仲裁案件。 2、发行人董事长、总经理的行政处罚 根据发行人董事长、总经理马晓峰填写的调查问卷，经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站（查询日期：2025年10月10日），截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在可能对发行人生产经营及本次发行产生实质性法律障碍的重大违法违规情形。 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意见和《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。 二十二、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得现阶段必要的批准与授权，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书一式叁份，各份具有同等的法律效力。 中财网
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