通合科技(300491):东北证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:通合科技:东北证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二五年十月 声 明 东北证券股份有限公司接受石家庄通合电子科技股份有限公司的委托，担任石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。 保荐人及指定的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 一、发行人基本情况................................................................................................3 二、发行人存在的主要风险..................................................................................11 三、本次发行的基本情况......................................................................................19 四、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..........29......................30 五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 六、本次证券上市符合上市条件情况..................................................................30 七、保荐机构承诺事项..........................................................................................44 八、本次证券发行上市履行的决策程序..............................................................45九、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查..............................46十、保荐人对发行人持续督导工作的安排..........................................................48十一、保荐人和保荐代表人的联系方式..............................................................49十二、保荐机构认为应当说明的其他事项..........................................................50十三、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论..............................................50东北证券股份有限公司 关于石家庄通合电子科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 深圳证券交易所： 通合科技拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过52,193.27万元（含52,193.27万元），东北证券作为通合科技本次发行的保荐人，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，认为本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。 保荐人同意推荐通合科技向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任，现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、发行人主营业务 公司主要从事电力电子行业产品的研发、生产、销售和服务，主要产品核心功能为功率变换，广泛应用于充换电设备、电网设备、航空航天特种装备、新能源重卡等，主要包括新能源汽车、智能电网及航空航天三大业务领域。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“C38电气机械及器材制造业”之“C382输配电及控制设备制造”之“C3824电力电子元器件制造”行业。 2、发行人主要产品 公司产品类型多样，主要包括新能源功率变换、智能电网电源、定制类电源及检测业务，产品具体如下：
1、发行人的核心技术 公司在多年以来的生产经营过程中，积累了多项核心技术，满足客户对产品的需求。截至2025年6月30日，公司主要产品的核心技术、技术来源、技术特点、所处阶段如下：
（1）报告期内研发费用情况 报告期内，公司研发费用情况如下： 单位：万元
报告期内，公司研发人员数量变动情况如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2022年、2023年、2024年的财务报表，并分别出具了“大信审字[2023]第1-01959号”“大信审字[2024]1-01368 [2025] 1-01688 第 号”“大信审字 第 号”的标准无保留意见的审计报告， 发行人2025年1-6月的财务数据未经审计。发行人最近三年一期的主要合并财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
单位：元
（1）主要财务指标 报告期内，公司主要财务指标如下：
注2：主要财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝期末流动资产/期末流动负债； （2）速动比率＝（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债； （3）资产负债率=总负债/总资产； （4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人母公司股东的净资产/期末总股本；（5）应收账款周转率＝营业收入/年初年末应收账款平均账面余额；（6）存货周转率＝营业成本/年初年末存货平均账面余额； （7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； （8）研发费用占收入比重=研发费用/营业收入； （9）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。 2 （）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关要求，报告期内公司加权平均净资产收益率及每股收益情况如下：
（一）与发行人相关的风险 1、募投项目相关风险 （1）募投项目效益不达预期风险 公司本次募集资金用于“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”和补充流动资金，公司对于本次募投项目已经进行充分且谨慎的可行性研究论证，但相关可行性分析是基于当前市场环境客户需求、市场竞争格局、技术条件等因素所作出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与募投项目建设完成后的实际情况可能存在一定偏离。 在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化、技术变革、下游市场客户需求调整及公司内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项目出现未能按计划正常实施的风险，导致本次募投项目未达到预期经济效益，影响公司经营业绩。 （2）募投项目新增产能消化风险 本次募投项目主要用于为数据中心等场景提供高效、可靠的直流供配电系统，符合行业、技术整体发展趋势及下游客户的需求。但考虑到本次募投项目需要一定的建设期，未来阶段如果产业、政策、下游需求、技术路线等方面出现重大不利变化，导致客户订单萎缩或增长不及预期，或公司在市场开拓方面不及预期，则将存在本次募投项目新增产能无法消化的风险。 （3）募投项目新增折旧摊销风险 本次募投项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司固定资产规模将有较大幅度的增加，在单个预测期内最多将增加固定资产折旧约2,116.74万元。 从而导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。此外，本次募投项目完全达产需要5年建设期，若募投项目实施后，行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则公司存在因新增固定资产折旧而对盈利能力产生不利影响的风险。 （4）募投项目实施风险 公司本次募投项目契合国家政策，且与公司主营业务和发展战略密切相关。 虽公司对本次募投项目的实施已进行充分且谨慎的可行性论证，但该募投项目的建设和达产需要一定期间，如在本次募投项目实施过程中，出现可转债发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、市场竞争态势发生重大变化、发生重大技术变革、下游市场变化导致需求严重不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。 （5）募投项目所涉及审批手续、资质相关风险 截至本上市保荐书出具之日，本次募投项目“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”环评相关手续正在办理中，取得环评批复预计不存在重大实质性障碍。但未来阶段，如该募投项目实施地相关政策发生变化，或发生其他不可抗力、意外事件，导致环评审查程序无法按照预期进行，或导致该募投项目不符合办理环评批复的条件，则将可能导致本次募投项目实施进度延缓，出现无法按期完成建设的风险。 2、财务风险 （1）业绩波动风险 报告期内，公司归母净利润分别为4,435.36万元、10,257.10万元、2,394.07万元和1,546.94万元，2023年、2024年和2025年1-6月同比分别变动131.26%、-76.66%和-23.39%；扣非后归母净利润分别为3,109.28万元、8,409.22万元、1,904.41 1,265.01 2023 2024 2025 1-6 万元和 万元， 年、 年和 年 月同比分别变动 170.46%、-77.35%、-30.96%。报告期内，公司净利润存在一定的波动，主要系受到新能源汽车各相关行业竞争加剧，相关产品价格下降，航空航天特种装备客户采购政策阶段性变动等因素影响。未来阶段，如果上述行业竞争严重加剧，导致产品价格大幅下降，或采购政策发生严重不利变动，且公司未能够及时采取有效应对措施，则公司将可能存在净利润进一步下滑的风险。 2 （）毛利率波动风险 2023年之后公司主营业务毛利率呈下降趋势，主要系受到新能源功率变换产品、定制类电源及检测业务毛利率下降的影响。未来阶段，如行业竞争形势加剧，相关产品降价趋势延续，且公司未能通过如开发新产品、技术降本、管理采购成本等措施有效应对，则公司主营业务毛利率将存在进一步下降的风险，进而影响公司盈利能力和整体利润水平。 （3）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为22,962.51万元、27,276.82万元、27,068.12万元和37,518.20万元，存货余额较大且呈逐渐上涨趋势。未来阶段，如果公司主要原材料、库存商品等发生市场价格大幅下降，或因行业技术变革、政策调整等导致客户需求发生重大变化，使公司相关产品无法在短期内实现销售，则将可能导致公司存货的可变现净值严重低于账面价值，届时需要计提存货跌价准备，对公司业绩造成不利影响。 （4）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为49,012.97万元、69,890.45万79,320.30 82,756.43 元、 万元和 万元，应收账款账面余额较大且在报告期内呈逐 渐上升趋势。未来阶段，如果公司下游客户的经营情况、财务状况发生重大不利变化，则将可能导致公司出现应收账款到期无法收回，从而发生坏账风险，计提大额单项坏账准备，从而对公司的现金流、资金周转和同期利润水平产生不利影响。 （5）商誉减值风险 2019 2 100% 2025 6 30 年 月，公司完成对西安霍威 股权的收购。截至 年 月 日，公司因收购西安霍威而形成的商誉账面价值为15,169.52万元。根据企业会计准则规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。经测试，西安霍威截至2023年12月31日、2024年12月31日相关资产组（含商誉）的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，分别在当期计提商誉减值金1,249.57 1,551.71 额 万元、 万元。未来阶段，如果西安霍威经营状况未达预期， 则仍可能存在商誉减值的风险，并将对公司当期利润水平造成不利影响。 （6）税收优惠风险 报告期内，公司及子公司通合新能源、陕西通合、西安霍威已通过高新技术企业认定，认定有效期为三年，期间内享受15%的优惠企业所得税税率。在上述高新技术企业证书到期后，公司及相关子公司能否继续获得认定，取决于相关主体是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。未来阶段，如出于各种因素，导致公司及子公司未能持续满足高新技术企业认定条件，则相关主体将无法适用优惠税率，对公司净利润水平造成不利影响。 3、经营风险 （1）生产规模扩大相关的管理风险 报告期内，公司营业收入分别为63,915.69万元、100,857.16万元、120,913.63万元和58,587.48万元，资产规模分别为155,670.35万元、198,253.36万元、213,239.27万元和222,033.00万元。本次发行完成后，公司的经营规模、资产和收入规模将进一步增长，公司的管理人员、生产人员数量也将相应增加。在经营规模扩大的情况下，管理和经营决策难度也会加大。如果公司组织管理体系和人力资源管理能力无法与公司资产、经营规模的扩大相匹配，则将直接影响公司的经营效率、业绩水平和发展速度。 （2）部分前次募投项目效益不达预期风险 公司前次募投项目“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”于2023年11月30日达到预定可使用状态。该项目2023年度、2024年度及2025年1-6月实现的效益分别为106.20万元、74.31万元和780.77万元，未达到预期收益，主要原因系受市场周期性波动及竞争加剧、产业化项目达产阶段的折旧摊销费用增加等综合因素的影响，且该项目尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放。 未来阶段，如果前次募投项目所属市场竞争进一步加剧，或下游客户采购政策发生不利变动，且公司未能及时采取有效的应对措施，或公司在产品、技术等方面明显落后于市场和客户的要求，或未能有效进行成本费用的管控，则前次募投项目仍可能存在效益不达预期的风险。 4、技术风险 （1）产品技术迭代升级风险 现阶段，电源技术朝着高功率密度、高转化效率、智能化的方向发展，行业技术创新加速。市场需求聚焦产品稳定、高可靠性、高效率等目标，多样化的市场需求激发电源模块技术不断创新。技术创新是电源模块生产企业及时洞察市场需求并将需求切实落地的基础。未来阶段，如企业技术创新落后于行业发展进程，或者技术创新与下游市场主要需求错配，导致未能根据市场和行业的需求及时迭代升级，则公司将面临客户逐渐流失、行业市场份额逐步缩小的生存困境。 （2）技术研发人员变动流失风险 电力电子行业是技术和人才密集型行业。为保持公司的综合竞争力和可持续发展能力，需要持续加大研发投入，并配置具备相应知识、经验的研发人员团队，确保公司产品能够根据市场需求进行持续的迭代、升级。未来阶段，随着市场环境、产业政策的不断变化，如果公司研发人员管理相关制度未能够与时俱进，或未能够提供具有市场竞争力的薪酬待遇和激励机制，则公司将面临技术研发人员流失、无法及时引入新的技术研发人才的风险，对公司的研发能力、综合竞争力产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、行业政策风险 公司产品主要应用于新能源、智能电网和航空航天等行业。公司所处行业的发展情况，不仅取决于宏观经济和市场实际需求，亦同时受到国家政策影响。近年来，国家与地方相继出台各项政策，鼓励和促进新能源、智能电网、航空航天等行业的发展。相关政策的出台，对公司所处行业的发展起到了积极的引导作用，但若未来阶段政策导向、政策内容等发生重大不利变化，将对公司所处行业的发展状况和公司盈利水平造成不利影响。 2、宏观经济风险 电源产品应用领域广泛，其发展趋势受下游行业景气程度的直接影响。受宏观经济形势影响，电源模块下游行业的需求量存在不确定性。倘若下游行业进入下行周期，对电源模块的需求量减少，将导致行业增长放缓，竞争进一步加剧，从而对公司的盈利能力、收入利润水平造成不利影响。 3、市场竞争风险 公司产品主要应用领域涉及新能源、智能电网、航空航天等领域。近年来，受到新能源汽车各相关行业竞争加剧的影响，公司新能源功率变换产品存在毛利率下降的情况。未来阶段，如上述行业技术门槛、认证标准等大幅降低，则将可能存在更多的潜在竞争者进入市场，或因新能源汽车销量增长放缓引起充换电设备需求增长缓慢、市场空间增幅降低，导致行业竞争态势进一步加剧，对公司市场份额、产品价格、毛利率、净利润水平将可能产生严重的不利影响。 （三）其他风险 1、发行注册审批风险 本次发行可转债方案已经公司董事会和股东会审议通过，并需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次能否取得相关审核通过与同意注册批复，以及最终通过审核与取得同意注册批复的时间存在不确定性。因此，本次发行存在注册审批相关风险。 2、无法足额募集风险 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过52,193.27万元（含52,193.27万元），初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交A 易日公司 股股票交易均价。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转债存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、本次发行摊薄即期股东收益的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率为4.49%、9.69%、2.12%和1.34%。 本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 4、可转债本身相关的风险 （1）到期无法转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：一方面，公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次发行可转债的当期转股价格，则本次可转债的转换价值可能降低，并对投资者的投资收益产生不利影响。 另一方面，本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 2 （）价格波动风险 可转债作为一种复合型金融产品，兼具债券属性和股票属性。可转债二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通过程中，价格波动较为复杂且存在不确定性，甚至可能出现异常波动。提醒投资者充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 （3）信用评级变化风险 东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本次发行可转债的存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。 （4）利率风险 在本次发行可转债的存续期内，如市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （5）本息兑付风险 2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,435.36万元、10,257.10万元和2,394.07万元，平均可分配利润为5,695.51万元。 在可转债的存续期限内，公司应当按本次可转债相关条款之约定，就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司未来阶段的经营活动可能未带来预期的回报，进而导致公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，并能够可能影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （6）未设立担保风险 本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （7）不实施向下修正及修正幅度不确定性风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。 （8）可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 在本次发行可转债存续期限内，若公司股票触发转股价格向下修正条款约定的条件，则可转债的转股价格将可能向下调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （9）可转债转股期权价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。虽然本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，但如果公司未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍继续走低，则仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （10）证券市场波动风险 本次发行可转债转股后的股票在深交所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。 因此，公司股票价格存在因证券市场的变化而产生波动的风险。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币52,193.27万元（含52,193.27万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。 （五）债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。（未完）  |