通合科技(300491):石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:通合科技:石家庄通合电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目新增产能消化风险 本次募投项目主要用于为数据中心等场景提供高效、可靠的直流供配电系统，符合行业、技术整体发展趋势及下游客户的需求。但考虑到本次募投项目需要一定的建设期，未来阶段如果产业、政策、下游需求、技术路线等方面出现重大不利变化，导致客户订单萎缩或增长不及预期，或公司在市场开拓方面不及预期，则将存在本次募投项目新增产能无法消化的风险。 （二）募投项目效益不达预期风险 公司本次募集资金用于“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”和补充流动资金，公司对于本次募投项目已经进行充分且谨慎的可行性研究论证，但相关可行性分析是基于当前市场环境客户需求、市场竞争格局、技术条件等因素所作出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与募投项目建设完成后的实际情况可能存在一定偏离。 在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化、技术变革、下游市场客户需求调整及公司内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项目出现未能按计划正常实施的风险，导致本次募投项目未达到预期经济效益，影响公司经营业绩。 （三）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.78%、33.09%、27.66%和 27.18%。2023年之后公司主营业务毛利率呈下降趋势，主要系受到新能源功率变换产品、定制类电源及检测业务毛利率下降的影响。未来阶段，如行业竞争形势加剧，相关产品降价趋势延续，且公司未能通过如开发新产品、技术降本、管理采购成本等措施有效应对，则公司主营业务毛利率将存在进一步下降的风险，进而影响公司盈利能力和整体利润水平。 （四）业绩波动风险 报告期内，公司归母净利润分别为4,435.36万元、10,257.10万元、 2,394.07万元和1,546.94万元，2023年、2024年和2025年1-6月同比分别变动131.26%、-76.66%和-23.39%；扣非后归母净利润分别为3,109.28万元、8,409.22万元、1,904.41万元和1,265.01万元，2023年、2024年和2025年1-6月同比分别变动170.46%、-77.35%、-30.96%。报告期内，公司净利润存在一定的波动，主要系受到新能源汽车各相关行业竞争加剧，相关产品价格下降，航空航天特种装备客户采购政策阶段性变动等因素影响。未来阶段，如果上述行业竞争严重加剧，导致产品价格大幅下降，或采购政策发生严重不利变动，且公司未能够及时采取有效应对措施，则公司将可能存在净利润进一步下滑的风险。 （五）部分前次募投项目效益不达预期风险 公司前次募投项目“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”于2023年11月30日达到预定可使用状态。该项目2023年度、2024年度及2025年1-6月实现的效益分别为106.20万元、74.31万元和780.77万元，未达到预期收益，主要原因系受市场周期性波动及竞争加剧、产业化项目达产阶段的折旧摊销费用增加等综合因素的影响，且该项目尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放。未来阶段，如果前次募投项目所属市场竞争进一步加剧，或下游客户采购政策发生不利变动，且公司未能及时采取有效的应对措施，或公司在产品、技术等方面明显落后于市场和客户的要求，或未能有效进行成本费用的管控，则前次募投项目仍可能存在效益不达预期的风险。 （六）市场竞争风险 公司产品主要应用领域涉及新能源、智能电网、航空航天等领域。近年来，受到新能源汽车各相关行业竞争加剧的影响，公司新能源功率变换产品存在毛利率下降的情况。未来阶段，如上述行业技术门槛、认证标准等大幅降低，则将可能存在更多的潜在竞争者进入市场，或因新能源汽车销量增长放缓引起充换电设备需求增长缓慢、市场空间增幅降低，导致行业竞争态势进一步加剧，对公司市场份额、产品价格、毛利率、净利润水平将可能产生严重的不利影响。 （七）商誉减值风险 2019年2月，公司完成对西安霍威100%股权的收购。截至2025年6月30日，公司因收购西安霍威而形成的商誉账面价值为15,169.52万元。根据企业会计准则规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。经测试，西安霍威截至2023年12月31日、2024年12月31日相关资产组（含商誉）的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，分别在当期计提商誉减值金额1,249.57万元、1,551.71万元。未来阶段，如果西安霍威经营状况未达预期，则仍可能存在商誉减值的风险，并将对公司当期利润水平造成不利影响。 （八）募投项目所涉及审批手续、资质相关风险 截至本募集说明书出具之日，本次募投项目“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”环评相关手续正在办理中，取得环评批复预计不存在重大实质性障碍。但未来阶段，如该募投项目实施地相关政策发生变化，或发生其他不可抗力、意外事件，导致环评审查程序无法按照预期进行，或导致该募投项目不符合办理环评批复的条件，则将可能导致本次募投项目实施进度延缓，出现无法按期完成建设的风险。 （九）募投项目新增折旧摊销风险 本次募投项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司固定资产规模将有较大幅度的增加，在单个预测期内最多将增加固定资产折旧约2,116.74万元。从而导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。此外，本次募投项目完全达产需要5年建设期，若募投项目实施后，行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则公司存在因新增固定资产折旧而对盈利能力产生不利影响的风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。 四、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）利润分配政策 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下： 1、利润分配的形式 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔 原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、发放股票股利的条件 公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 5、现金分红的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出和投资者回报安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述“3、现金分红的具体条件”的规定处理。 在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 6、利润分配事项的决策程序和机制 （1）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 （2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。 （3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （4）审计委员会应当关注董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 （5）股东会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。 7、违规占用公司资金的处理方案 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 （1）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因。 （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （3）有关利润分配政策调整的议案经董事会详细论证并审议通过后，提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （4）股东会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 （二）公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2022年度利润分配方案 2023年5月18日，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年权益分派方案为：以公司当期总股本173,453,199股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金股利8,672,659.95元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经实施完毕。 （2）2023年度利润分配方案 2024年5月17日，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年权益分派方案为：以公司当期总股本174,041,249股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金股利20,884,949.88元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经实施完毕。 （3）2024年度利润分配方案 2025年5月20日，经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年权益分派方案为：以公司当期总股本174,738,099股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），合计派发现金股利11,882,190.73元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经实施完毕。 2、最近三年现金分红金额及比例 公司最近三年（2022年、2023年和2024年）现金分红情况如下： 单位：万元
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。 目录 声明.............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、特别风险提示................................................................................................2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................5三、关于公司本次发行的可转换债券信用评级................................................5四、公司本次发行可转换债券不提供担保........................................................5五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况........................................5第一节释义...............................................................................................................14 一、一般术语......................................................................................................14 二、专业术语......................................................................................................15 第二节本次发行概况...............................................................................................17 一、公司基本情况..............................................................................................17 二、本次发行的背景和目的..............................................................................18 三、本次发行可转债的基本条款......................................................................21 四、本次可转债的受托管理人..........................................................................31 五、违约情形、责任承担及争议解决..............................................................32六、承销方式及承销期......................................................................................33 七、发行费用......................................................................................................33 八、证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所......................................34九、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺......34十、本次发行的相关机构..................................................................................35 十一、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系..................................36第三节风险因素.......................................................................................................37 一、与发行人相关的风险..................................................................................37 二、与行业相关的风险......................................................................................41 三、其他风险......................................................................................................42 第四节发行人基本情况...........................................................................................47 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况..........................................47二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..........................................47三、控股股东和实际控制人基本情况..............................................................50四、重要承诺及履行情况..................................................................................51 五、董事、高级管理人员及其他核心人员......................................................59六、公司所处行业基本情况..............................................................................76 七、公司主营业务相关情况..............................................................................89 八、公司销售及主要客户情况..........................................................................97 九、公司采购及主要供应商情况......................................................................99 十、公司核心技术及研发情况........................................................................102 十一、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况............................105十二、公司特许经营权情况............................................................................121 十三、公司重大资产重组情况........................................................................122 十四、公司境外生产经营情况........................................................................122 十五、公司报告期内分红情况........................................................................122 十六、公司最近三年及一期发行的债券情况................................................126第五节财务会计信息与管理层分析.....................................................................127 一、最近三年及一期合并财务报表................................................................127二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................132三、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正........................................133四、主要纳税税种及税收优惠情况................................................................158五、最近三年及一期的主要财务指标............................................................161六、财务状况分析............................................................................................162 七、经营成果分析............................................................................................198 八、现金流量分析............................................................................................220 九、资本性支出分析........................................................................................224 十、技术创新分析............................................................................................224 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项........................226十二、本次发行的影响....................................................................................226 第六节合规经营与独立性.....................................................................................228 一、合规经营....................................................................................................228 二、关联方资金占用情况................................................................................228 三、同业竞争情况............................................................................................228 四、关联方和关联交易情况............................................................................230 第七节历次募集资金运用.....................................................................................235 一、最近五年内募集资金情况........................................................................235 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................235三、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较................238四、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证意见............................238第八节本次募集资金使用.....................................................................................239 一、本次募集资金使用计划............................................................................239 二、本次募集资金投资项目具体情况............................................................239三、本次募集资金投资项目实施后是否会新增同业竞争、关联交易的核查............................................................................................................................256 四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系............257五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性....258六、本次募集资金投向的合规性分析............................................................259七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................262第九节声明.............................................................................................................263 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明................................................263二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................265三、保荐人（主承销商）声明........................................................................267 四、律师事务所声明........................................................................................269 五、会计师事务所声明....................................................................................270 六、信用评级机构声明....................................................................................271 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................272第十节备查文件.....................................................................................................275 第一节释义 除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义： 一、一般术语
第二节本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、人工智能算力需求激增，数据中心供配电设备需求旺盛 在行业方面，算力作为数字经济时代的核心生产要素，是继热能、电能之后的重要新型生产力。2020年以来，伴随大模型技术的持续突破，人工智能发展已呈现加速趋势，带动算力需求的快速增长。根据中国信通院数据统计，2023年全球计算设备算力总规模达1,397EFlops（1EFlops指每秒能进行100亿亿次浮点运算，按照占用32数位的单精度浮点数口径），增速达到54%。其中智能算力规模为875EFlops，占比为63%；预计2030年全球算力规模将达到16ZFlops（1ZFlops指每秒能进行10万亿亿次浮点运算，口径同上），届时智能算力占比将突破90%。 算力规模的快速激增，带动算力设备需求的大幅增长。根据中国通信工业协会数据中心委员会《中国智算中心产业发展白皮书（2024年）》统计，2023年中国智算中心（包括AI服务器、存储及网络设备、基础设施、算法等）市场投资规模已达879亿元，至2028年投资规模预计达到2,886亿元，2023年至2028年期间复合增长率达到26.8%，展现出持续增长动能。国内外互联网厂商均积极布局智算设备，增加算力基础设施的资本开支。 在全球算力加速布局的背景下，数据中心用电需求持续攀升，电力供给或将成为人工智能、算力产业发展的关键制约因素。国际能源署的统计显示，2024年全球人工智能数据中心（AIDC）的用电总量约为4,150亿千瓦时，约占全球总用电量的1.5%。在数据中心对电力需求增加的情况下，未来阶段将需要更多的供配电设备，有望带动数据中心供配电设备市场空间的持续增长。 2、算力需求催生供配电效率改革，数据中心供配电方案从UPS向HVDC演进 在技术方面，鉴于输配电及发电设施新建周期较长，短期内可能存在电力供给不足的问题。同时，随着芯片算力的持续提升，单机柜功耗同步增长，根据维谛《智算中心基础设施演进白皮书》统计，国内单机柜功耗已从传统数据中心的4-6kW逐步提升至智算中心的20-40kW，未来将发展至40-120kW甚至更高水平，机架呈现高密度化趋势。相应地，数据中心亟需对现有供配电体系进行能效优化改进，提高供配电效率。 传统数据中心供配电方案以UPS（即不间断电源）架构为主，通过交流整流、直流逆变两级转换，为服务器提供稳定电源。UPS方案虽具备成熟度优势，但为满足可靠性、供电稳定性的要求，需要配置冗余设备架构，该等冗余设计导致系统复杂度较高，整体效率受限，故障点较多，并且UPS方案供配电流程较长、多重备份机制的特点也增加了能效损耗，降低了供配电效率。 相较于UPS方案，HVDC（高压直流输电）方案通过简化电能转换路径，取消传统UPS方案中的直流逆变环节，将交流电整流后直接输送至列头柜配电单元，供配电流程更短、效率更高、故障点更少、铜耗量更少，且采用模块化适配方式，稳定性更高、无需配置大量冗余设备、可根据场景需求灵活扩展模块数量。此外，HVDC能够输出更高电压等级，目前普遍采用的输出电压为240V和336V，未来将向更高电压等级发展，以满足AIDC快速增长的功率需求。 综上，相较于UPS方案，HVDC方案在稳定性、可靠性、供配电效率、经济成本上较传统的UPS方案具有更明显的优势，渗透率有望持续提升，成为数据中心供配电领域的核心增长点。 3、顺应数据中心高功率技术发展路径，海内外厂商已积极布局HVDC相关产品 HVDC供配电方案作为数据中心能效优化与高功率承载能力的关键路径，正经历全球范围内的技术迭代与架构升级。海外头部企业以800VHVDC为核心目标，推动从机柜电源向边柜电源、再向基础设施级HVDC直供的三阶段跃迁，形成以400V为短期主流、800V为长期方向的差异化演进路线；国内则以240VHVDC为基础，依托通信行业技术积累与互联网企业规模化部署，逐步探索兼容更高电压等级的解决方案。 现阶段，全球头部科技企业正加速推进HVDC供配电技术的升级迭代，以应对人工智能算力需求激增带来的高功率密度挑战。2024年以来，微软、谷歌、Meta及英伟达等企业相继发布新一代HVDC架构方案，围绕400V与800V技术路径展开差异化布局。国内方面，下游整机集成商通过成本控制、本地化服务及研发能力等差异化优势，协同推进HVDC技术架构升级，当前240V系统正向400V/800V新一代架构平稳演进，从设备升级的角度，逐步满足高功率密度数据中心的供配电需求。 （二）本次发行的目的 1、发挥既有产品技术优势，提升公司综合竞争力 公司深耕电源行业二十余年，已经在供配电设备领域积累和沉淀了大量的技术资源，并能够结合行业和市场的发展趋势，不断推动供配电设备产品和技术的迭代，更新公司的产品矩阵，拓宽产品的应用场景和下游客户领域。 在前期研发活动的基础上，截至本募集说明书出具之日，公司已研发出HVDC产品，包括高压直流供电模块、配套的监控底层系统以及整机系统，涉及240V、336V、800V三个电压等级，整机系统最大功率可至1MW，充电模块系列包括20kW、30kW、40kW、60kW等多个功率等级，并有风冷、液冷两种类型产品。现阶段，公司HVDC产品已开始部分对外销售，实现从产品研发到订单收入的落地。 通过本次募投项目的实施，公司将购置自动化、高精度产线设备，具备HVDC产品批量生产能力，将公司在HVDC领域的产品优势、技术优势转化为直接业务和经济效益，在算力需求激增、数据中心供配电设备效率升级的背景下，助力公司发挥产品先发优势，全面提升公司盈利能力和市场综合竞争力。 2、优化公司资本结构，增强可持续发展能力 本次发行可转债募集资金到位后，公司资产总额将得到一定程度增加，公司整体资本实力将进一步提升。相较于银行债务融资，通过发行可转债募集资金的利息偿付压力更小。同时，在全部或部分可转债转股完成后，公司资产负债率将会有所下降，资本结构得到优化，有利于维持公司财务的健康状态，降低公司财务风险。 随着公司业务规模的不断扩大，未来阶段对流动资金需求将持续增加，存量资金也将难以满足业务拓展的需要。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，将在一定程度上解决公司上述问题，缓解业务发展对公司营运资金带来的压力，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，增强公司核心竞争力，支持公司的长期可持续发展。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币52,193.27万元（含52,193.27万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。 （五）债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I指年利息额；B指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深交所规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行可转债的存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见本募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、本次发行可转债的基本条款”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、本次发行可转债的基本条款”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体配售比例提请股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更《募集说明书》约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；（2）公司不能按期支付可转债本息； （3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转债持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；（9）公司提出重大债务重组方案； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）募集资金用途 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过52,193.27万元（含52,193.27万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 公司聘请的资信评级机构已为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。 （二十）募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十一）本次决议的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。 四、本次可转债的受托管理人 公司已聘任东北证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受东北证券的监督。在本次可转债存续期内，东北证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件、自律规则和《募集说明书》及受托管理协议的规定和约定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同自愿接受东北证券担任本次可转债的受托管理人，同意受托管理协议中的相关约定及债券持有人会议规则。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本次可转债的受托管理人。 五、违约情形、责任承担及争议解决 （一）违约情形 以下事件构成本次可转债项下的违约事件： 1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金； 2、公司未能偿付本期债券的到期利息； 3、公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，并将对公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； 4、在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、申请破产或被法院裁定进入破产程序； 5、任何适用的现行或将来的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或行政机关、司法机关、监管机构等部门发出的命令、指令、规则或判决、裁定文件，或上述文件内容解释的变更导致公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行行为不合法； 6、公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； 7、其他对本次发行可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及承担方式 1、在知晓发行人发生未偿还本次可转债到期本息事项时，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。 在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以受托管理人名义代表债券持有人与公司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。 2、在知晓发行人发生其他违约情形之一，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求发行人追加提供担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。 3、及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。 4、在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律法规、规范性文件的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履职的除外。 （三）争议解决方式 本次发行可转债适用于中国法律并依照中国法律进行解释。本次发行可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 六、承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）东北证券以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 七、发行费用
八、证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 九、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制 或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 十、本次发行的相关机构 （一）发行人
截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）募投项目相关风险 1、募投项目效益不达预期风险 公司本次募集资金用于“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”和补充流动资金，公司对于本次募投项目已经进行充分且谨慎的可行性研究论证，但相关可行性分析是基于当前市场环境客户需求、市场竞争格局、技术条件等因素所作出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与募投项目建设完成后的实际情况可能存在一定偏离。 在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化、技术变革、下游市场客户需求调整及公司内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项目出现未能按计划正常实施的风险，导致本次募投项目未达到预期经济效益，影响公司经营业绩。 2、募投项目新增产能消化风险 本次募投项目主要用于为数据中心等场景提供高效、可靠的直流供配电系统，符合行业、技术整体发展趋势及下游客户的需求。但考虑到本次募投项目需要一定的建设期，未来阶段如果产业、政策、下游需求、技术路线等方面出现重大不利变化，导致客户订单萎缩或增长不及预期，或公司在市场开拓方面不及预期，则将存在本次募投项目新增产能无法消化的风险。 3、募投项目新增折旧摊销风险 本次募投项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司固定资产规模将有较大幅度的增加，在单个预测期内最多将增加固定资产折旧约2,116.74万元。从而导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。此外，本次募投项目完全达产需要5年建设期，若募投项目实施后，行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则公司存在因新增固定资产折旧而对盈利能力产生不利影响的风险。 4、募投项目实施风险 公司本次募投项目契合国家政策，且与公司主营业务和发展战略密切相关。 虽公司对本次募投项目的实施已进行充分且谨慎的可行性论证，但该募投项目的建设和达产需要一定期间，如在本次募投项目实施过程中，出现可转债发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、市场竞争态势发生重大变化、发生重大技术变革、下游市场变化导致需求严重不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。 5 、募投项目所涉及审批手续、资质相关风险 截至本募集说明书出具之日，本次募投项目“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”环评相关手续正在办理中，取得环评批复预计不存在重大实质性障碍。但未来阶段，如该募投项目实施地相关政策发生变化，或发生其他不可抗力、意外事件，导致环评审查程序无法按照预期进行，或导致该募投项目不符合办理环评批复的条件，则将可能导致本次募投项目实施进度延缓，出现无法按期完成建设的风险。 （二）财务风险 1、业绩波动风险 报告期内，公司归母净利润分别为4,435.36万元、10,257.10万元、 2,394.07万元和1,546.94万元，2023年、2024年和2025年1-6月同比分别变动131.26%、-76.66%和-23.39%；扣非后归母净利润分别为3,109.28万元、8,409.22万元、1,904.41万元和1,265.01万元，2023年、2024年和2025年1-6月同比分别变动170.46%、-77.35%、-30.96%。报告期内，公司净利润存在一定的波动，主要系受到新能源汽车各相关行业竞争加剧，相关产品价格下降，航空航天特种装备客户采购政策阶段性变动等因素影响。未来阶段，如果上述行业竞争严重加剧，导致产品价格大幅下降，或采购政策发生严重不利变动，且公司未能够及时采取有效应对措施，则公司将可能存在净利润进一步下滑的风险。 2、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.78%、33.09%、27.66%和 27.18%。2023年之后公司主营业务毛利率呈下降趋势，主要系受到新能源功率变换产品、定制类电源及检测业务毛利率下降的影响。未来阶段，如行业竞争形势加剧，相关产品降价趋势延续，且公司未能通过如开发新产品、技术降本、管理采购成本等措施有效应对，则公司主营业务毛利率将存在进一步下降的风险，进而影响公司盈利能力和整体利润水平。 3、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为22,962.51万元、27,276.82万元、27,068.12万元和37,518.20万元，存货余额较大且呈逐渐上涨趋势。未来阶段，如果公司主要原材料、库存商品等发生市场价格大幅下降，或因行业技术变革、政策调整等导致客户需求发生重大变化，使公司相关产品无法在短期内实现销售，则将可能导致公司存货的可变现净值严重低于账面价值，届时需要计提存货跌价准备，对公司业绩造成不利影响。 4、应收账款回收风险 49,012.97 69,890.45 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 万元、 万元、79,320.30万元和82,756.43万元，应收账款账面余额较大且在报告期内呈逐渐上升趋势。未来阶段，如果公司下游客户的经营情况、财务状况发生重大不利变化，则将可能导致公司出现应收账款到期无法收回，从而发生坏账风险，计提大额单项坏账准备，从而对公司的现金流、资金周转和同期利润水平产生不利影响。 5、商誉减值风险 2019 2 100% 2025 6 30 年 月，公司完成对西安霍威 股权的收购。截至 年 月 日，公司因收购西安霍威而形成的商誉账面价值为15,169.52万元。根据企业会计准则规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。经测试，西安霍威截至2023年12月31日、2024年12月31日相关资产组（含商誉）的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，分别在当期计提商誉减值金额1,249.57万元、1,551.71万元。未来阶段，如果西安霍威经营状况未达预期，则仍可能存在商誉减值的风险，并将对公司当期利润水平造成不利影响。 6、税收优惠风险 报告期内，公司及子公司通合新能源、陕西通合、西安霍威已通过高新技术企业认定，认定有效期为三年，期间内享受15%的优惠企业所得税税率。在上述高新技术企业证书到期后，公司及相关子公司能否继续获得认定，取决于相关主体是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。未来阶段，如出于各种因素，导致公司及子公司未能持续满足高新技术企业认定条件，则相关主体将无法适用优惠税率，对公司净利润水平造成不利影响。 （三）经营风险 1、生产规模扩大相关的管理风险 报告期内，公司营业收入分别为63,915.69万元、100,857.16万元、 120,913.63万元和58,587.48万元，资产规模分别为155,670.35万元、198,253.36万元、213,239.27万元和222,033.00万元。本次发行完成后，公司的经营规模、资产和收入规模将进一步增长，公司的管理人员、生产人员数量也将相应增加。（未完）  |