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维科精密(301499):国泰海通证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
| 时间：2025年10月28日 16:11:07 中财网 |
原标题:维科精密:国泰海通证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰海通证券股份有限公司
关于上海维科精密模塑股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
上海维科精密模塑股份有限公司拟申请向不特定对象发行不超过63,000.00万元可转换公司债券并在创业板上市，并已聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次发行的保荐人。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目 录
目 录...........................................................................................................................2
释 义...........................................................................................................................3
.................................................................................4第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称...................................................................................................4
二、保荐人指定保荐代表人情况.......................................................................4
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况.......................................4四、发行人本次证券发行的类型.......................................................................5
五、发行人基本情况...........................................................................................5
六、保荐人和发行人关联关系的核查.............................................................11七、保荐人的内部审核程序和内核意见.........................................................12第二节 保荐人承诺事项.........................................................................................14
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺.........................................................14二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺.........................................................14第三节对本次发行的推荐意见...............................................................................16
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论.........................................................16二、发行人就本次证券发行履行的决策程序.................................................16三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定.............................................................................................................................17
四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定.................................................................................................................19
五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销的规定.............................................................................................................................24
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业.............................................................29七、发行人存在的主要风险.............................................................................29
八、发行人的发展前景评价.............................................................................37
九、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见.................................50释 义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 维科精密、公司、发行人 | 指 | 上海维科精密模塑股份有限公司 |
| 本次发行、本次向不特定对 象发行、本次可转债发行 | 指 | 上海维科精密模塑股份有限公司本次向不特定对象发行 可转换公司债券的行为 |
| 本发行保荐书 | 指 | 《国泰海通证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保 荐书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 股东会 | 指 | 上海维科精密模塑股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 上海维科精密模塑股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海维科精密模塑股份有限公司监事会 |
| 国泰海通、保荐人 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 国浩律师、发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 普华永道、发行人会计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中证鹏元、评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2022年1月1日至2025年6月30日 |
一、保荐人名称
国泰海通证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰海通指定贾瑞兴、张翼作为本次证券发行的保荐代表人。
贾瑞兴先生，保荐代表人，国泰海通投资银行部执行董事，曾参与或主持的项目包括宿迁联盛首次公开发行股票并上市项目、家家悦首次公开发行股票并上市项目、德豪润达非公开发行A股股票项目、卓翼科技非公开发行A股股票项目、大洋电机公开发行A股股票项目、大洋电机发行股份购买资产并募集配套资金项目、雷科防务发行股份购买资产并募集配套资金项目及沈阳机床财务顾问等项目。贾瑞兴先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张翼先生，保荐代表人，国泰海通投资银行部高级执行董事，曾主持或参与的项目包括维科精密首次公开发行股票、江苏神通非公开发行股票、铜冠铜箔首次公开发行股票、航天机电非公开发行股票、康尼机电首次公开发行股票、浦发银行非公开发行优先股、金风科技非公开发行股票、南钢股份非公开发行股票、广晟有色非公开发行股票、久吾高科首次公开发行股票、东方雨虹公开发行可转债、工商银行非公开发行优先股、久吾高科公开发行可转债、中银证券首次公开发行等项目，具有丰富的投行业务经验。张翼先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰海通指定吴一昊作为维科精密向不特定对象发行可转换公司债券项目的协办人，指定邓超、汪伟勃、杨磊、董橹冰为项目组成员。
吴一昊先生，国泰海通投资银行部助理董事，硕士研究生。曾参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。吴一昊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：邓超、汪伟勃、杨磊、董橹冰。
四、发行人本次证券发行的类型
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
五、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：上海维科精密模塑股份有限公司
英文名称：ShanghaiVicoPrecisionMold&PlasticsCo.,Ltd.
证券简称：维科精密
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：TANYANLAI（陈燕来）
设立时间：1999年4月21日
注册资本：13,825.4866万元人民币
办公地址：上海市闵行区北横沙河路598号
注册地址：上海市闵行区北横沙河路598号
021-64960228
电话：
传真：021-64960208
统一社会信用代码：91310000607404087G
电子邮件：IR@vico.com.cn
公司网址：www.vico.com.cn
经营范围：生产精密新型电子元器件、相关电子连接器及精密模具，汽车零部件及配件研发制造，新能源汽车电附件销售，智能基础制造装备制造，工业自动控制系统装置制造，销售公司自产产品，提供相关技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人股权情况
1、截至2025年6月30日，公司总股本为138,254,866股，股本结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 103,691,149 | 75.00 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 7,431,318 | 5.38 |
| 其中：境内法人持股 | 7,431,318 | 5.38 |
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | 96,259,831 | 69.62 |
| 二、无限售条件股份 | 34,563,717 | 25.00 |
| 1、人民币普通股 | 34,563,717 | 25.00 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 138,254,866 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售股份数 量（股） |
| 1 | TANCON PRECISION ENGINEERING | 境外法人 | 96,259,831 | 69.62 | 96,259,831 |
| 2 | 宁波梅山保税港区维沣投 资管理合伙企业 （有限合伙） | 境内一般 法人 | 4,134,615 | 2.99 | 4,134,615 |
| 3 | 宁波梅山保税港区维澋投 资有限公司 | 境内一般 法人 | 3,296,703 | 2.38 | 3,296,703 |
| 4 | 孙亮亭 | 境内自然人 | 441,322 | 0.32 | - |
| 5 | 林新 | 境内自然人 | 326,600 | 0.24 | - |
| 6 | J.P.MorganSecuritiesPLC | 境外法人 | 297,175 | 0.21 | - |
| 7 | 陈明 | 境内自然人 | 285,000 | 0.21 | - |
| 8 | 邬凌云 | 境内自然人 | 235,100 | 0.17 | - |
| 9 | BARCLAYSBANKPLC | 境外法人 | 226,782 | 0.16 | - |
| 10 | UBSAG | 境外法人 | 219,536 | 0.16 | - |
| 合计 | 105,722,664 | 76.47 | 103,691,149 |
发行人2023年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：单位：万元
| 首发前期末净资产（截至2022年末） | 57,389.36 | ||
| 历次筹资情况 | 时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2023年 | 首次公开发行 | 60,128.41 | |
| 历次现金分红情况 | 时间 | 分红方案 | 分红金额 |
| 2023年度 | 现金分红 | 1,935.57 | |
| 2024年度 | 现金分红 | 1,382.55 | |
| 2025年度 | 现金分红 | 691.27 | |
| 首发后累计派现金额 | 4,009.39 | ||
| 本次发行前期末净资产（截至2025年6月末） | 127,482.11 |
公司主要从事汽车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售。公司通过与客户同步研发设计，整合注塑、冲压、绕线、焊接、组装、检测等一系列工艺技术，以精密模具开发、自动化产线设计为支撑，向国内外知名的客户提供产品及模具设计、精密制造及检测等全流程配套服务，致力于成为下游客户高效、可靠的一站式合作伙伴。
汽车电子方面，公司经多年的积累与发展，形成了动力系统零部件、底盘系统零部件、汽车连接器及零部件等核心产品体系，与国内外知名的一级汽车零部件供应商联合电子、博世、博格华纳、意力速电子等形成了长期稳定的合作关系。
其中，凭借可靠的质量优势、优异的精密制造能力，公司生产的喷油器部件、高压传感器组件、自动变速箱电磁阀线圈及尾气处理单元部件等产品具有较高的市场份额，处于市场领先地位，并积极布局滤波器组件、IGBT功率模块部件等新能源领域产品。公司注重技术创新和产品创新，持续关注汽车行业发展趋势，将节能减排和新能源作为产品主要发展方向。
非汽车电子方面，公司产品主要为通讯、消费电子、工业等方面的电子连接器，广泛应用于通信基站、手机、家用电器及工业机器人设备等，主要客户为国际知名连接器生产商泰科电子、安费诺、莫仕等。
客户对产品的尺寸、外观、功能等的需求首先依赖于公司精密模具的设计及加工能力，并经试模、试产及客户检验等工序后转入量产。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
（五）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2025年6月末，新加坡天工持有公司股份96,259,831股，占公司本次发行前总股本的69.62%，为公司的控股股东。TANYANLAI（陈燕来）先生和张茵女士持有通过天工控股、维科控股以及新加坡天工间接控制维科精密69.62%股权，为公司的实际控制人。
1、控股股东基本情况
| 公司名称 | 新加坡天工（TanconPrecisionEngineering） |
| 成立时间 | 1996年9月7日 |
| 注册资本 | 不适用（注） |
| 实收资本 | 不适用（注） |
| 注册地址 | 336 SMITH STREET,#06-308 NEW BRIDGE CENTRE,SINGAPORE 050336（新加坡史密斯大街336号新桥中心#06-308） |
| 股东构成 | 天工控股持有合伙份额为49%；维科控股持有合伙份额为48%；TANYING XUAN（陈映璇）持有合伙份额为3% |
| 主营业务 | 未开展实际业务，为投资控股平台 |
TANYANLAI（陈燕来）先生：1968年出生，新加坡国籍，拥有中国永久居留权，新加坡公民身份证号码S687*****，大专学历，2005年至2006年于中欧国际工商学院总经理班学习。1999年至今任职于公司，担任公司董事长。
张茵女士：1969年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码3101041969********，毕业于东华大学纺织系专业，大专学历。1999年至今任职于公司，担任公司董事、总经理。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计并出具了标准无保留意见审计报告。2022-2024审计报告编号分别为：普华永道中天审字（2023）第11013号、普华永道中天审字（2024）10152号及普华永道中天审字（2025）10005号。2022年、2023年及2024年财务数据均取自当期财务报告，公司2025年1-6月的财务报告未经审计。
最近三年及一期发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年6月 30日 | 2024年12月 31日 | 2023年12月 31日 | 2022年12月 31日 |
| 流动资产 | 79,555.90 | 87,705.80 | 92,107.37 | 42,538.33 |
| 非流动资产 | 68,964.14 | 66,526.77 | 59,440.74 | 57,568.27 |
| 资产总计 | 148,520.04 | 154,232.56 | 151,548.11 | 100,106.60 |
| 流动负债 | 16,278.25 | 23,102.97 | 19,593.60 | 33,698.03 |
| 非流动负债 | 4,759.68 | 4,883.67 | 7,954.84 | 9,019.21 |
| 负债合计 | 21,037.93 | 27,986.64 | 27,548.45 | 42,717.24 |
| 所有者权益合计 | 127,482.11 | 126,245.93 | 123,999.67 | 57,389.36 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 | 127,482.11 | 126,245.93 | 123,999.67 | 57,389.36 |
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 44,683.40 | 84,316.77 | 75,874.26 | 70,690.31 |
| 营业成本 | 36,534.97 | 66,590.70 | 57,142.07 | 53,359.75 |
| 营业利润 | 2,439.33 | 4,801.25 | 6,936.90 | 6,696.38 |
| 利润总额 | 2,463.97 | 4,816.16 | 7,359.27 | 6,883.97 |
| 净利润 | 2,288.98 | 4,530.33 | 6,420.13 | 6,758.47 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 | 2,288.98 | 4,530.33 | 6,420.13 | 6,758.47 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,733.96 | 7,370.42 | 9,206.44 | 8,637.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,592.58 | 1,985.54 | -52,176.49 | -6,605.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,943.58 | -8,252.88 | 42,158.34 | 1,437.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,392.20 | 1,124.40 | -785.92 | 3,437.69 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分 | -14.60 | -129.91 | -50.79 | -7.59 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司 正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外） | 170.89 | 367.97 | 443.36 | 203.10 |
| 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益 | 159.78 | 697.52 | 375.41 | 2.16 |
| 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 | 39.25 | 62.32 | 57.82 | 14.97 |
| 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 | - | - | - | 0.23 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少 以“-”表示） | -53.16 | -159.44 | -121.97 | 441.71 |
| 非经常性损益净额 | 302.14 | 838.46 | 703.82 | 654.60 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损 益净额 | - | - | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损 益净额 | 302.14 | 838.46 | 703.82 | 654.60 |
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2025年6月 30日 | 2024年12 月31日 | 2023年12 月31日 | 2022年12 月31日 |
| 流动比率（倍） | 4.89 | 3.80 | 4.70 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 3.77 | 2.88 | 3.80 | 0.73 |
| 资产负债率（母公司） | 14.49% | 17.09% | 13.50% | 36.12% |
| 资产负债率（合并） | 14.17% | 18.15% | 18.18% | 42.67% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 9.22 | 9.13 | 8.97 | 5.53 |
| 财务指标 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.16 | 3.04 | 3.52 | 4.13 |
| 存货周转率（次） | 3.63 | 3.35 | 3.12 | 2.98 |
| 利息保障倍数（倍） | 74.46 | 23.64 | 9.75 | 6.74 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.56 | 0.53 | 0.67 | 0.83 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.68 | 0.08 | -0.06 | 0.33 |
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
（4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本总额（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2025年上半年应收账款周转率已年化处理；
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2025年上半年存货周转率已年化处理；（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
六、保荐人和发行人关联关系的核查
1、国泰海通及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2025年9月30日，保荐人通过自营业务股票账户、资产管理业务等股票账户合计持有发行人股票24,129股，持股比例为0.02%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2025年9月30日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、国泰海通的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至2025年9月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至2025年9月30日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行业务委员会立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行业务委员会尽职调查工作规程》《投资银行业务委员会项目管理细则》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰海通内核委员会于2025年9月30日召开内核会议对维科精密向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。
国泰海通内核委员会审议认为：维科精密本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐人内核委员会同意将维科精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
国泰海通已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，国泰海通组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向不特定对象发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会及深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节对本次发行的推荐意见
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论
国泰海通作为维科精密向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保荐维科精密向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经国泰海通核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于2025年8月28日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东会审议通过
本次发行相关议案已于2025年9月16日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。
根据发行人提供的2025年第二次临时股东会会议通知、记录、决议，以及国浩律师出具的法律意见书，保荐人经核查认为，该次股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
综上，本保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券
的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
报告期期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司运作及各项生产经营活动正常进行。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年度、2023年度以及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分6,758.47 6,420.13 4,530.33 5,902.98
别为 万元、 万元和 万元，平均可分配利润为
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过63,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金拟用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节之“四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”的要求。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公
司债券的相关规定
（一）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，在业务经营的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构和完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，根据实际情况设立了符合公司业务规模和经营管理需要的部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部的审计、监督和核查等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司建立了财务管理制度，对财务部的工作职责、会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司建立了内部审计制度、设立审计部，对各下属单位的财务收支、经济活动和内部控制制度进行审计监督，直接对董事会审计委员会负责并报告工作。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具《上海维科精密模塑股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2025）第0552号），认为维科精密于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（四）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2025年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（五）不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2
、公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（六）募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化。募集资金投资实施后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。（未完）