兔 宝 宝(002043):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司审计委员和审计委员会； （三）公司董事会秘书和公司证券部； （四）公司总经理、财务总监等其他高级管理人员； （五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人； （六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第三条公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由证券部负责保存。董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第四条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。 第五条公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度执行情况的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。 第六条公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。 第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第八条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第九条未公开重大信息披露前，出现信息泄露或者上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当立即对外披露。 第二章信息披露的内容 第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十一条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 第十二条申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。 第十三条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十四条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十六条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第十七条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节定期报告 第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。 年度报告中的财务会计报告必须经审计。公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 第十九条公司定期报告的格式与内容应当按中国证监会和深圳证券交易所的规定及要求编制。 第二十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二十一条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内及时进行业绩预告： （一）净利润为负； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负； （五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元； （六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深圳证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。 第二十二条定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，以及出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三节临时报告 第二十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十五条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时。 （四）发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； （三）公司股票及衍生品种交易异常波动。 第二十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。 第二十七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十九条公司的控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司的参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准，但可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当按照本制度的规定履行信息披露义务。 第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十一条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章信息披露的程序 第三十三条定期报告披露程序： （一）报告期结束后，公司 、财务负责人、董事会秘书及经理层 总经理 有关人员共同及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四） （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十四条临时报告披露程序： （一）公司涉及董事会、股东会决议、独立董事意见的信息披露遵循以下程序： 1、公司证券部根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告，董事会秘书负责审核； 2、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后（如需要）公告。 （二）公司涉及本制度第二十四条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序： 1、与上述事宜相关的公司职能部门及各分、子公司在事件发生后应及时向董事长和董事会秘书报告，报告可以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责； 2、董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件并审查； 3、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后（如需要）公告。 第三十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第四章信息披露的职责 第三十七条公司主要责任人在信息披露中的工作职责： （一）董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人； （二）董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管理证券部具体承担公司信息披露工作； （三）公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整； （四）审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督； （五）公司董事、董事会、审计委员会以及高级管理人员有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书； （七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第三十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十条审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第四十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十三条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券部或董事会秘书报告信息。 第四十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十五条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 5% 第四十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司 以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十八条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五章保密措施 第五十条信息知情人在公司信息公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：（一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第五十一条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个人主页等；以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第五十二条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。 第五十三条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。 第六章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 第五十四条董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，公司证券部是投资者关系管理的具体执行部门。 第五十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，由公司董事会秘书负责组织有关活动。 第五十六条来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应提前三个工作日预约，公司证券部应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，经董事会秘书同意后安排接待。 第五十七条来电接待是指通过电话答复希望了解公司经营情况及其他事项的股东咨询。对于来电咨询，应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书指定工作人员外，任何人员不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话咨询。 第七章信息披露相关文件、资料的档案管理 第五十八条公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由公司证券部分类保管。 第五十九条公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在公司证券部收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。 第八章监督管理 第六十条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第六十一条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第六十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第九章附则 第六十三条制度所称“以上”含本数。 第六十四条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《上市规则》执行。 第六十五条本制度由董事会负责解释和修改。 第六十六条本制度由董事会审议通过之日起生效。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 董事会 2025年10月 中财网
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