兔 宝 宝(002043):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，防范经营风险，避免投资决策失误，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条董事会、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于对外投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对外投资事宜。 第三条本制度所称“对外投资”包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，也包括委托贷款、委托理财、风险投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动。上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如证券投资、期货及衍生品交易管理制度、委托理财制度等），亦需按照该等专门管理制度执行。 第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应执行《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关联交易规则》的相关规定。 第五条董事会或股东会决定对外进行投资时，必须将该投资事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中如实披露。 第六条董事会或股东会对重大资产处置事项进行表决时，与该事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。 第七条董事会秘书应当如实记录有关董事会和股东会对重大资产处置事项的讨论和表决情况。有关的董事会、股东会的决议应当及时公告。 第二章对外投资的原则和审批 第八条公司对外投资决策应遵循以下原则： （一）合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制性规定； （二）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化； （三）适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量； （四）风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并在风险-收益配比上做出最优选择。 第九条公司建立投资授权和审核批准机制，严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关股东会、董事会、董事长、总经理的审批权限决定相关投资项目的审批权限和程序。 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。 董事长在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。 第十条公司的对外投资达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第十一条公司的对外投资达到下列标准之一的，必须提交董事会审议并及时履行信息披露义务： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 第十二条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除委托理财等对累计原则另有规定的事项外，公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。 第十三条上述股东会、董事会审议批准事项外的其他对外投资（含委托理财、对子公司投资等），由董事长或董事长授权其他管理层审批。 第三章 对外投资的实施与管理 第十四条对外投资项目一经确立，由公司投资单位或部门对项目实施全过程进行监控。 第十五条投资单位或部门对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、第十六条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，投资单位或部门应在该等事实出现时及时向公司董事长汇报，董事长应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析。 第十七条公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四章 投资执行控制 第十八条公司应当加强投资实施方案的管理，明确出资时间、出资金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司有权部门批准。 对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。 第十九条以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第二十条公司应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向公司有关部门和人员报告，并采取相应措施。公司可以根据管理需要向被投资公司派出总经理、财务负责人或其他管理人员。 第二十一条公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评机制。 第二十二条公司应当加强对投资收益的控制，按照公司相关会计核算制度对投资收益进行核算。 第二十三条被投资公司股权结构等发生变化的，应当取得被投资公司的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。 第二十四条公司对被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况等，应纳入信息资料管理。 第二十五条公司应当定期与被投资公司核对有关账目，保证投资的安全、完整。 第二十六条公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准第二十七条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第五章投资处置控制 第二十八条公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理。 （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程、被投资合伙企业的合伙协议等相关文件规定，该投资项目经营期满； 2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； 4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 5、公司认为有必要的其他情形。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 第二十九条对外投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。对应收回的投资资产，要及时足额收取。转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十条公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第三十一条公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理机制，对公司的重要投资项目开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。 第六章 对外投资的责任追究 第三十二条如确认对外投资出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司审计部门应当负责查明原因，经报请总经理办公会同意后及时采取有效措施予以纠正。 第三十三条在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产遭受损失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任： （一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的； （三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司权益的条款，致使对被投资企业管理失控的； （四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措施的；（五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。 第三十四条公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第七章附则 第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定及《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、《股票上市规则》和《公司章程》的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会有关规定、《股票上市规则》和《公司章程》执行。 第三十六条本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 董事会 2025年 10月 中财网
 |