兔 宝 宝(002043):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条控股子公司是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。 第三条对子公司管理是指子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利；同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第二章规范运作 第六条在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条规模较小或者股东人数较少的子公司可不成立董事会，设一名董事；子公司根据自身情况，可不设监事会，只设一名监事；经全体股东一致同意，也可以不设监事。 第八条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第九条子公司召开董事会、监事会或其他重大会议时，需提前将会议议题等报备公司证券部，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经母公司总经理、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。 第十条子公司应当对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。 第十一条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的《公司章程》、股东会决议或股东决定、董事会决议或董事决定、监事（会）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并及时向公司董事会秘书报送。 第三章人事管理 第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员根据子公司的章程规定委派；子公司财务部门负责人原则上也由公司委派；子公司原则上不设独立董事，确有需要，可聘行业专家担任独立董事。 第十三条公司委派各子公司的董事、监事、高级管理人员由公司分管副总经理或总经理提名，由总经理最终批准。 第十四条公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：1、依据《公司法》和各子公司《公司章程》行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； 2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；3、依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；协调公司与子公司之间的工作； 4、保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； 5、承担公司交办的其它工作。 第四章财务、投资和担保的管理 第十五条子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》和公司的财务相关制度的有关规定，并确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十七条子公司因其经营发展和资金统筹安排等需要，拟进行对外投资、借款、对外担保或资产抵押的，须严格依照《公司章程》及相关内部管理制度的规定，履行相应的决策审批程序。 第十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因子公司资源被占用给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第五章信息管理和重大事项报告 第十九条子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公司高级管理人员为其信息管理的直接责任人，子公司高级管理人员必须严格遵守公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，及时通过子公司董事长（或执行董事）直接履行信息报告义务。 证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。 第二十条子公司在提供信息时有以下义务： 1、按规定提供可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大业务事项、重大财务事项等信息； 2、确保所提供信息的内容必须及时、真实、准确、完整； 3、子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。 第二十一条子公司发生公司《信息披露管理制度》第二十四条规定的重大事项时，应当及时报告公司董事会。 第六章审计监督 第二十二条公司定期或不定期对子公司实施审计监督，对子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第二十三条内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计等。 第二十四条子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第二十五条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第七章考核奖惩 第二十六条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处理，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第八章附则 第二十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十八条本制度由董事会负责制定、修改及解释。 第二十九条本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 董事会 2025年10月 中财网
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