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集智股份(300553):董事会提名委员会工作细则（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 17:15:56 中财网 |
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则??
第一条 为进一步建立健全杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《杭州集智机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。
第二章 委员会人员
第三条 提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名。
第四条 提名委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人 1名，由独立董事成员担任，负责主持提名委员会工作。提名委员会召集人在提名委员会成员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条 提名委员会成员任期与同届董事会其他董事的任期一致，每届任期不得超过 3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足成员人数。
第七条 提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员无需是提名委员会成员。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。
提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或者总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第十条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 1至 2个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会按需召开会议，并于会议召开前 3天通知全体成员。
会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名成员（独立董事）召集和主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 提名委员会会议应由 2/3以上的成员（包括以书面形式委托其他成员出席会议的成员）出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。
第十四条 提名委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权，委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 提名委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为放弃在该会议上的投票权。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、公司相关部门负责人列席会议。
第十七条 提名委员会会议表决方式为记名投票；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
成员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第十八条 提名委员会个人或其近亲属或提名委员会及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该成员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度，由提名委员会全体成员过半数（不含有利害关系成员）决议其是否回避。
有利害关系但未向提名委员会披露经查证核实的，该成员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决与原结果不同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
有利害关系的成员回避后提名委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体成员（含利害关系成员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。
第十九条 提名委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的成员回避表决的情况。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的成员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“过”不含本数。
第二十七条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第二十八条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
杭州集智机电股份有限公司董事会
2025年 10月
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