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集智股份(300553):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 17:15:56 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则??
第一条 为进一步建立健全杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华民共和国公司法》及《杭州集智机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。
第二章 委员会人员
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核委员会成员内选举产生，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会其他董事的任期一致，每届任期不得超过 3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足成员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会成员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 公司董事会审议员工持股计划相关事项时，薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或者总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，并于会议召开前 3日通知全体成员。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名成员（独立董事）召集和主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3以上的成员（包括以书面形式委托其他成员出席会议的成员）出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权，委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为放弃在该会议上的投票权。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
成员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十一条 工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、审计委员会成员及高级管理人员列席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的成员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”、“少于”不含本数。
第三十条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第三十一条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
杭州集智机电股份有限公司董事会
2025年 10月
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