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集智股份(300553):关联交易管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 17:15:57 中财网 |
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规章、规范性文件及《杭州集智机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司实施或处理关联交易事项应当遵守下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、自愿的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第三条 公司的控股子公司发生本制度所述的关联交易，视同公司发生的关联交易，适用本制度的规定。
第二章 关联交易和关联人的范围
第四条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易事项：
（一）《上市规则》第7.1.1条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；（二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。
第三章 关联交易的审批
第九条 公司与关联自然人之间发生的成交金额不超过人民币30万元的关联交易，或公司与关联法人之间发生的成交（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额不超过人民币100万元，或未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，由总经理批准。
第十条 公司与关联自然人之间发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易，或公司与关联法人之间发生的成交（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额超过人民币100万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
第十一条 公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民币1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，公司董事会审议后，应将该交易提交股东会审议批准。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条、第十条和第十一条的标准的，适用第九条、第十条和第十一条的规定。
已按照本制度第九条、第十条和第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条、第十条及第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的相关交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十四条 已按照本制度第九条、第十条和第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第十五条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体无关联关系董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联关系董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司与关联人进行第四条第（二）至（五）项所列日常关联交易时，应当按照《上市规则》的规定履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。
第十七条 总经理与其权限范围内的关联交易事项有关联关系的（标准同有关联关系的董事），应当将该事项提交董事会审议。
第十八条 董事会审议关联交易时，与拟决议事项有关联关系的董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十九条 有关联关系的董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十条 有关联关系董事回避表决的程序为：
（一）有关联关系的董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当就董事是否有关联关系出现争议时，由董事会向其监管部门提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。
第二十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权：（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十二条 在独立董事专门会议审议关联交易事项时，公司应及时提供充分必要的相关材料，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的管理及信息披露
第二十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，协议内容应明确、具体。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照《上市规则》的规定履行信息披露义务时，应当披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；如果没有国家定价，适用市场价格；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第二十八条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付；（二）公司相关部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第二十九条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十一条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十条 本制度第十一条规定的关联交易，公司还应聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三十二条 公司财务部负责关联交易的记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报告董事会秘书。
第三十三条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，对关联交易进行及时披露。
第五章 附则
第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十五条 本制度的未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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