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国投丰乐(000713):总经理工作细则
| 时间：2025年10月28日 17:41:34 中财网 |
总经理工作细则
（2025年10月28日，经国投丰乐第七届董事会第十二次会议审议通过）第一章总则
第一条 为规范国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的行为，提高工作效率，保证依法行使职权，忠实履行职责，促使公司日常经营管理活动有效开展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 本细则规定了公司总经理及其他高级管理人员的聘任、职权，总经理的责任与义务，总经理办公会会议制度等内容。
本细则所称其他高级管理人员是指副总经理、总会计师、董事会秘书、总农艺师、总工程师、总经济师、总法律顾问。
第二章总经理的聘任
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。根据工作需要设副总经理若干名，总会计师、董事会秘书、总农艺师、总工程师、总经济师、总法律顾问各一名。
第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 存在下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。
第六条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第七条 新任高级管理人员在获得任命后一个月内，应当按照深交所有关规定签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深交所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，高级管理人员应当在五个交易日内更新并报送深交所和公司董事会。
高级管理人员签署《高级管理人员声明及承诺书》时，应当由律师见证。高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章 总经理的职权
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总农艺师、总工程师、总经济师、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第九条 总经理对公司投资、收购或处置资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项行使决策审批的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以下；
（四）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以下；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下；
（七）公司与关联自然人发生的不超过三十万元的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的不超过三百万元或不超过公司最近一期经审计净资产百分之零点五的关联交易（公司提供担保除外）。
（八）公司预算内的对外捐赠事项。
第十条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行其职务。
第十一条 副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予总经理的职责，并根据总经理的授权负责分工和分管范围内的经营管理工作。
第十二条 公司对外正常的业务性的经济合同，可以由法定代表人授权总经理或其他高级管理人员签订。
第四章 总经理的责任与义务
第十三条 总经理对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；总经理对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理应当履行下列忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东。
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外。
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。总经理应当对公司的定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
（十三）法律法规、深交所相关规定和《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。
总经理及其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第十四条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期汇报工作，包括但不限于以下事项：
（一）每年度结束后向董事会作《总经理工作报告》，并保证报告的准确、客观、真实；
（二）每季度向董事会报送资产负债表、利润表、现金流量表；
（三）在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作的日常工作向董事长报告；
（四）公司如遇重大安全生产事故、环保事故或因自然灾害、不可抗力引发的重大突发事件时，总经理应在知悉该事件的当日向董事会报告；
（五）法律、行政法规规定的其他事项。
第十五条 公司出现下列情形之一的，总经理及其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第十六条 高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第十七条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应当提交书面报告，总经理的辞职自董事会收到辞职报告时生效。
总经理在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。总经理离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第五章 总经理办公会会议制度
第十九条 公司建立总经理办公会会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营管理发展的重大事项，以及各部门、各子分公司提交会议审议的事项。
第二十条 总经理办公会议原则上每周一召开，根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
第二十一条 总经理办公会参会人员：总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总农艺师（或副总农艺师）、总工程师、总经济师（或副总经济师）、总法律顾问，与会议所议事项相关的部门或子分公司人员等可列席会议。
第二十二条 总经理办公会议由公司办公室负责作会议记录和起草会议纪要，会议纪要经总经理签发后生效。会议记录和会议纪要作为公司档案进行管理。
第六章附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，依据国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条 本细则所称“以下”不包含本数。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本细则自董事会通过之日起施行，公司原《总经理班子工作细则》同时废止。
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