卓创资讯(301299):董事和高级管理人员离任管理制度
董事和高级管理人员离任管理制度 第一章总则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司董事、高级管理人员离任管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满未连任、解任等离任情形。 第三条公司董事和高级管理人员的离任管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：严格按照监管要求及时、准确、真实地披露董事和高级管理人员离任相关信息； （三）平稳过渡原则：董事会提名委员会统筹公司人力资源部门负责董事及高级管理人员继任者的甄选及培养计划，以确保董事和高级管理人员离任不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离任情形与生效条件 第四条董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任，且应当提交书面报告。若相关人员辞任不会导致董事或高级管理人员人数低于法定最低人数或者《公司章程》的有关规定，则其辞任自公司及董事会收到其递交的书面报告之日起生效。 第五条董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会等相关会议决议通过之日自动离任。 第六条股东会可决议解任非职工代表董事，职工代表大会可决议解任职工代表董事，董事会可决议解任高级管理人员，自决议作出之日生效。 第七条除相关法律另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数或者《公司章程》的有关规定； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第八条若董事提出辞任，公司应在确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规及《公司章程》规定的情形下，结合公司实际情况确定是否需要补选董事，如确需补选，则应自前任董事提出辞任之日起六十日内完成。 第九条担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第三章移交手续与未结事项处理 第十条董事、高级管理人员应在离任生效后五个工作日内向董事会、继任者或指定人员移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离任人员应当与公司授权人士共同签署《离任交接表》。 第十一条公司应遵循“内部培养与外部引进相结合”的原则，提前做好储备董事、高级管理人员的甄选及培养工作。在确定董事、高级管理人员继任者人选时，需从专业能力、履历背景、从业经验、综合素质等多维度进行综合评估。 此项工作由董事会提名委员会统筹，公司人力资源部门负责具体执行与落实。 计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十三条拟离任董事和高级管理人员需在离任文件中明确是否存在未履行承诺事项及其他未尽事宜，如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案并出具相应承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失及承担相应法律责任。 第四章离任董事、高级管理人员的义务 第十四条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，并不当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有效。 其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事、高级管理人员任职期间因执行职务而应承担的各类责任，不因离任而免除或者终止。 第十五条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事、高级管理人员所持有的公司股份的转让限制另有规定的，以及董事、高级管理人员就其持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出自愿性承诺的，从其规定或承诺。 第十六条离任董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第五章责任追究机制 第十七条离任董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十八条如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等损害公司利益情形的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，公司有权对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小投资者权益。 第六章附则 第十九条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第二十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过后生效并实施。 山东卓创资讯股份有限公司 2025年 10月 中财网
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