10月28日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会并修订《广州
电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及修订、制定部分公司治理制度。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关部门人员办理相关工商登记、备案等手续并签署相关文件。上述议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》及部分公司治理制度作出修订，并制定部分公司治理制度。
| | 当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。 | 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的，不受6个月时间限制。前款所称董事、
监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， |
| | 负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关 |
| 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| （新增） | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 |
| | 表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，上述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 |
| | 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
…… | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
…… |
| 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持公司股份进行质押的，应当
自该事实发生当日向公司作出书面报告。 | （删除） |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 | （删除） |
| 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外
投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资
金、资产，损害公司及其他股东的利益。违反本
章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况时，
公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控
股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，通
过变现控股股东股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资
产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际
控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控
股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔
偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反
本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方
侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节
轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开
除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提
交股东大会罢免。 | |
| （新增） | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| （新增） | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。 |
| （新增） | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| （新增） | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| （新增） | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，
依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议； |
| 更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十四）审议公司与关联方（包括关联法人和关
联自然人）发生的金额超过三千万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的
关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
公司可以对年度将与关联方发生的日常性关联
交易总金额进行合理预计。若年度预计金额以及
实际执行超出年度预计金额部分达到上述审议
标准的应提交股东大会审议。
（十五）审议公司与公司董事、监事和高级管理
人员及其配偶发生的关联交易；
（十六）审议公司发生的交易，包括但不限于：
购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投
资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司
提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先 | （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司发生的交易，包括但不限于：
购买或出售资产（不含购买与原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担
保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公
司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先权购买、优先认缴出资权利等），达到
下列标准之一的事项（提供担保、财务资助除
外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额 |
| 认缴出资权利等）。达到下列标准之一的事项，
但是公司受赠现金资产除外：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的百分之五十以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算；公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等可免于按照本条规定
履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到
上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的，可免于按照上述规定履行股东大会审议程
序。
（十七）审议公司下列对外提供财务资助事项：
1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超 | 超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履
行股东会审议程序。
除提供担保、委托理财等另有规定的事项外，
公司连续十二个月内发生同一类别且标的相
关的交易，应当按照连续十二个月累计计算原
则，适用前款规定；已按照前款规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易仅达到上述第三项或者第五
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于零点零五元的，可免于按照上述规
定履行股东会审议程序。
（十四）审议公司与关联方（包括关联法人和
关联自然人）发生的金额超过三千万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
以上的关联交易（提供担保除外）； |
| 过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后
提供的任何财务资助；
2、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提
供的财务资助；
3、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；
4、公司为关联人提供的财务资助（但公司不得
为控股股东、实际控制人及其关联人、公司董事、
监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助）
5、证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议后提交股东大
会审议。公司资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，可免于提交董
事会、股东大会审议。
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议公司向银行及其他金融机构申请超
过三千万元的贷款融资事项；
公司可以对年度预计的贷款融资事项做出决议，
若年度预计金额以及实际执行超出年度预计金
额部分达到上述审议标准的应提交股东大会审
议。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括：
1、本条（十三）项第一款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移
的事项。
（十五）公司为关联人提供担保的，应当在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东会审
议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方
成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
保等有效措施。
（十六）审议下列对外提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提 |
| | 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
3、证券交易所或本章程规定的其他情形。
上述财务资助，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议后提交股东会
审议。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可免于提交董
事会、股东会审议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。 |
| 第四十一条 公司的对外担保必须经董事会或
股东大会审议。公司（包括本公司及本公司控股
子公司）下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 |
| 五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（四）连续十二个月内公司的对外担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝
对金额超过五千万元；
（五）连续十二个月内公司的对外担保金额达到
或超过最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件或证券交易所规定的其他须经股东大会审
议通过的担保情形。
…… | 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额
超过五千万元；
（五）公司及控股子公司提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过最近一期
经审计总资产的百分之三十；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件或证券交易所规定的其他须经股东会
审议通过的担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）
至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会、董事会审批违反审批权限、审议程序
的，按照公司相关制度规定追究责任。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司
住所地或召集人发出的股东大会通知中所载其
他会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 | 第四十九条 公司召开股东会的地点为公司
住所地或召集人发出的股东会通知中所载其
他会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 |
| 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 | 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 |
| 求十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。 | 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计 |
| 会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通
知。 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | （删除） |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 |
| 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 |
| | 存期限不少于十年。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）本章程第四十条第（十四）项、第（十五）
项规定的关联交易事项（提供担保除外）；
（八）本章程第四十条第（十六）项规定的重大
交易事项；
（九）本章程第四十条第（十七）项规定的对外
提供财务资助事项；
（十）批准变更募集资金用途事项；
（十一）本章程第四十条第（二十）项规定的贷
款融资事项；
（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的； | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 |
| （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）公司为减少注册资本而回购公司股份的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。 | （删除） |
| 第八十二条 董事、非职工监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表
监事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会提名、薪酬与考核委员会、监事会
有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提
供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股
东大会选举。
（单独或合计持有公司股本总额的百分之三以
上的股东可提出非独立董事或非职工代表担任
的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本
情况，提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表
担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和
基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东
大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主
方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会提名、薪酬与考核委员会有权向
公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非
独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东
会选举。
单独或合计持有公司股本总额的百分之一以
上的股东可提出非独立董事候选人名单，并提
供候选人的简历和基本情况，提交股东会选
举。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过民
主方式选举产生。
（三）公司董事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立
董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的 |
| 公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
股东大会就选举和更换董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 | 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
股东会就选举两名及以上董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年； | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精
力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理
人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员
的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理
应知悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候
选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董
事会或者监事会报告。
董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一
款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监
事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事
会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司应当解除其职务。 | 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。 | 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 |
| （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以
公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权
利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理
的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意
见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选
择受托人；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 |
| 共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公
司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生
的重大事件及其影响；及时向董事会报告公司经
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董
事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计
专业人士时，辞职报告应当在下任董事、独立董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应
当在两个月内完成补选。在辞职报告尚未生效之
前，原董事、独立董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密 | 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制
度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 |
| 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技
术从事与上市公司相同或相近业务。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 | 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间不少于一年。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| （新增） | 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 公司设独立董事。独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。除法律、法规和本章程另有规
定，本章程中关于董事的规定适用于独立董事。 | （删除） |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负
责。
董事会设立审计委员会、战略委员会和提名、薪
酬与考核委员会。各专门委员会在董事会授权下
开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董
事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | （删除） |
| 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士且审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，
由此发生的合理费用由公司承担。 | |
| 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，设董
事长一人，独立董事人数不少于董事会人数的三
分之一。 | 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由七
名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； | 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 | （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的
具体权限为：
（一）审议批准法律、法规和除本章程第四十一
条规定的应由股东大会审议以外的公司对外担
保事项；
（二）审议批准达到下列标准之一的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过三十
万元，但不能同时满足“交易金额在三千万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之五以上”条件的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过三百万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之零点五以上，但不能同时满足“交易金额在三
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的
具体权限为：
（一）交易（提供担保、提供财务资助除外）
未达到四十五条（十三）项规定，但达到如下
标准的，应当经董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超
过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
| 对值百分之五以上”条件的关联交易。
3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为关
联方的除外。
本项所称“交易”除包括前述第三项所述事项外，
还包括下列事项：购买原材料、燃料、动力；销
售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销
售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成
资源或义务转移的事项。
（三）审议公司购买或出售资产、对外投资（含
委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联
营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金
融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、
提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等交易事项的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的百分之十以上，但不足百分之五十的，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；其中，连续十二
个月内购买、出售重大资产（以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董事
会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通
过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元人民币但不能同时满足“交易标的在最近一 | 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）关联交易（提供担保、提供财务资助除
外）未达到四十五条（十四）项第一款规定，
但达到如下标准的，应当经董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万
元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过三百万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之零点五以上的交易。
（三）审议除本章程第四十五条第（十五）项
规定之外的公司对外财务资助事项；
（四）审议批准法律、法规和除本章程第四十
六条规定的应由股东会审议以外的公司对外
担保事项；
（五）上述交易额度不足董事会审议权限下限
的，授权总经理或总经理办公会议审核、批准，
但公司对外财务资助、对外担保事项不得授权
总经理或总经理办公会议审批。 |
| 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元人民币”条件的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元
人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过五百万元人民币”条件的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝
对金额超过一千万元人民币，但不能同时满足
“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元人民币”条件的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
百万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民
币”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
（四）审议金额不超过三千万人民币的贷款融资
事项； | |
| （五）审议除本章程第四十条第（十七）项规定
之外的公司对外财务资助事项；
（六）上述交易或担保额度超出董事会审议权限
上限的，董事会提请股东大会审议批准；
（七）上述交易额度不足董事会审议权限下限
的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保事
项不得授权董事长审批。 | |
| 第一百一十一条 董事会设董事长一人，不设副
董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | （删除） |
| 第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
公司对外提供财务资助或对外提供担保的，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行相应的信息披露义务。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会对关联交易进行表决时，关联董事不得参
加投票，也不得清点表决票。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议会议表决实行一
人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据
电文、函电等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 | 第一百二十一条 董事会会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、传真、数据电文、函电等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条 公司建立独立董事制度，独立
董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至
少有一名会计专业人士。
独立董事由股东大会通过累计投票制选举产生。 | （删除） |
| 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。 | 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 第一百二十六条 独立董事应当独立公正地履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人影响。 | （删除） |
| 第一百二十七条 独立董事应当具备与其行使
职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、规范性文件及其他
有关规定，具备担任公司董事的资格； | 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 |
| （二）具有相关法律、法规及其他规范性文件以
及证券交易所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规及其他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（六）相关法律、行政法规、部门规章、中国证
监会及证券交易所认定的不得担任独立董事的
其他人员。 | 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 |
| | 意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连
续任期不得超过六年。 | （删除） |
| 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | （删除） |
| 第一百三十条 独立董事辞职导致独立董事
成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、法规、规范性文件及本章程的
规定履行职务。 | （删除） |
| （新增） | 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责： |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| （新增） | 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| （新增） | 第一百三十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 |
| | 案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| （新增） | 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘
书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会
秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应当遵守法律、法规、规范性文件及
本章程的有关规定。 | （删除） |
| 第一百三十二条 董事会秘书应当具有履行职
责必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德 | （删除） |
| 和个人品德。
本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书。 | |
| 第一百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、
总经理、副总经理、财务负责人或本章程规定的
其他高级管理人员担任。 | （删除） |
| 第一百三十四条 董事会秘书对公司和董事会
负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股
东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并
公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，
督促董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券
法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前
述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券
法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所 | （删除） |
| 业务规则及本章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易
所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证
券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提
出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相
关资料。 | |
| 第一百三十五条 公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以
及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披
露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的
离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案
文件、正在办理或者待办理事项。 | （删除） |
| （新增） | 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| （新增） | 第一百三十三条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。 |
| （新增） | 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 |
| | 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| （新增） | 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| （新增） | 第一百三十六条 公司董事会设置战略委员
会、提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 |
| | 数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有
关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。 |
| （新增） | 第一百三十七条 战略委员会向董事会负责
并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| （新增） | 第一百三十八条 提名、薪酬与考核委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| （新增） | 第一百三十九条 提名、薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事
会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解
聘。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
…… | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员；
…… |
| 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | （整章删除） |
| 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报
告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 |
| 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条 公司的利润分配政策由董事
会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上
独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监
事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行
审核并出具书面意见。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来
发展战略的实际需要，建立投资者持续、稳定的
回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性
和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、中小投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、
股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法
规允许的其他方式，并优先采取现金分配方式。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业
务未来发展战略的实际需要，建立投资者持
续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一
致性、合理性和稳定性。公司董事会和股东会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、中小投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现
金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法
律、法规允许的其他方式，并优先采取现金分
配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事
会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期分红。
（三）利润分配的具体比例：如无重大投资计
划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施
上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 |
| 损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公
司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的具体比例：如无重大投资计划
或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金
分配股利的同时，可以派发红股。
董事会在制定利润分配方案时，综合考虑公司所
处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率
等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重
大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政
策。利润分配方案遵守以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重
大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 | 董事会在制定利润分配方案时，综合考虑公司
所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素制定公司的利润
分配政策。利润分配方案遵守以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第三项规定处理。重大投
资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千
万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，
根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子
公司向公司进行现金分红。
（四）利润分配应履行的决策程序：公司具体
的利润分配方案由公司董事会审议通过后，提 |
| 经审计总资产的百分之三十。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根
据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司
向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司
向股东进行分红前支付给公司。
（四）利润分配应履行的决策程序：公司具体的
利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提
出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案
是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表
独立明确的意见。董事会制定的利润分配方案需
经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独
立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通
过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分
配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当
年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发
表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事
会审议通过后，由董事会提交股东大会审议。
涉及利润分配的相关议案，公司独立董事可以视
情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。公司独立董事还可以在
股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通
或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 | 交股东会审议。董事会制定的利润分配方案需
经董事会过半数表决通过。董事会在利润分配
方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。
涉及利润分配的相关议案，公司独立董事可以
视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。公司独立董事还
可以在股东会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上
述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
公司股东会在利润分配方案进行审议前，应通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件
沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）过半数以上表决通过。
（五）利润分配政策的披露：公司应当在年度
报告中详细披露利润分配政策的制定及执行
情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会
决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法
权益是否得到了充分保护等。如涉及利润分配
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）利润分配政策的调整：公司因外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要 |
| 题。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的披露：公司应当在年度报
告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分保护等。如公司董事会未作
出利润分配方案的，应当在年度报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。如涉及利
润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）利润分配政策的调整：公司因外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本
章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需
事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证
后，由公司董事会审议并提请股东大会批准。利
润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半
数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过
并经半数以上监事表决通过；股东大会审议公司
利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上审议通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络
投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供 | 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变
更的，需事先征求独立董事意见，经过详细论
证后，由公司董事会审议并提请股东会批准。
利润分配政策调整议案需经董事会全体成员
过半数表决通过；股东会审议公司利润分配政
策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决
权的半数以上审议通过，审议现金分红政策调
整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上审议通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网
络投票等方式为社会公众股东参加股东会提
供便利，必要时独立董事可以公开征集中小股
东投票权。
公司应保证调整或变更后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（七）其他：存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 |
| 便利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投
票权。
公司应保证调整或变更后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（七）其他：存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。 | |
| （新增） | 第一百五十六条 公司现金股利政策目标为
剩余股利。
当公司出现以下情形的，可以不进行利润分
配：(一)最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见；(二)公司期末资产负债率高于百分
之七十；(三)公司当年经营性现金流量净额或
者现金流量净额为负数；(四)公司未来十二个
月内有重大投资计划或重大现金支出；（五)
法律法规及本章程规定的其他情形。 |
| 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| （新增） | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 |
| | 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。 |
| 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| （新增） | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| （新增） | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| （新增） | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| （新增） | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 |
| | 持和协作。 |
| （新增） | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：
……
（三）以传真、电子邮件、电话、短信等电信传
输方式送出；
…… | 第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
……
（三）以传真、电子邮件、电话、短信、
微信等电信传输方式送出；
…… |
| 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、（特快专递）、
电子邮件、电话、短信等电信传输方式或公告等
方式发出。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、邮件、传真、（特快专递）、电子
邮件、电话、短信等电信传输方式或公告等方式
发出。 | 第一百七十三条公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电
话、短信、微信等电信传输方式等发出。 |
| 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件、传真、（特快专递）、电子
邮件、电话、短信等电信传输方式或公告等方式
发出。 | （删除） |
| 第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）
送出的，自交付递送方之日起第七个工作日为送
达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真
机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达 | 第一百七十四条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付递送方之日起第七日为送达日
期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机
所打印的表明传真成功的传真报告日为送达 |
| 日期；以公告发出的，公告日期为送达日；以电
子邮件、电话、短信等电子传输方式发出的，发
出日期为送达日。 | 日期；以电子邮件、电话、短信、微信等电子
传输方式发出的，发出日期为送达日；以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。 | 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 |
| （新增） | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十四条 两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 |
| 人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上
公告。 | 人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定
的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| （新增） | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| （新增） | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 |
| | 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| （新增） | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 |
| 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
八条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 |
| 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信
息披露媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定
的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决
权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以
上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 | 第二百〇二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 |
| 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。
本章程未作规定的，适用有关法律、行政法规及
规范性文件的规定。本章程与法律、行政法规及
规范性文件相抵触时，以法律、行政法规及规范
性文件为准。 | 第二百零六条 本章程未作规定的，适用有关
法律、行政法规及规范性文件的规定。本章程
与法律、行政法规及规范性文件相抵触时，以
法律、行政法规及规范性文件为准。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解
释。 |
| 第二百一十条本章程经公司股东大会审议通过
之日起生效。 | 第二百〇九条 本章程经公司股东会审议通
过之日起生效，修改时亦同。 |
除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。章节标题、条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。（未完）
