多浦乐(301528):董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条 为完善广州多浦乐电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名及任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，建立完善的董事和高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广州多浦乐电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“提名、薪酬与考核委员会”或“委员会”）是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成。其中，独立董事不得少于两名。 第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。除非出现《公司法》《公司章程》或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第七条 提名、薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名、薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名、薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。 第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名、薪酬与考核委员会委员。 第三章职责权限 第九条 提名、薪酬与考核委员会负有下列主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）对董事候选人进行审查并提出建议； （四）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议； （五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （六）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （八）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （九）董事会授予的其他职权。 第十条 提名、薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及总经理人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考核委员会提名董事候选人及总经理人选的建议予以搁置。提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。 第十二条提名、薪酬与考核委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 第十三条提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合，所需费用由公司承担。 第四章决策程序 第十四条公司人力资源部和财务部负责做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 董事会办公室配合人力资源部和财务部，并按照公司的相关管理制度规定履行提名、薪酬与考核委员会会议文件的内部审查程序。 第十五条提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。 第十六条董事、高级管理人员的选择程序： (一)提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； (二)提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； (五)召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十七条提名、薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会述职和自我评价； （二）公司人力资源部提供董事及高级管理人员的业务能力情况； （三）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。 第五章议事规则 第十八条提名、薪酬与考核委员会会议由提名、薪酬与考核委员会委员提议召开，应于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第十九条提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条提名、薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认。 第二十一条 提名、薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第二十二条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以下设工作小组，也可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 提名、薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十五条 须经提名、薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第二十六条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第六章附则 第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十条本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。 广州多浦乐电子科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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