复星医药(600196):复星医药关于参与设立私募股权投资基金
上海复星医药（集团）股份有限公司 关于参与设立私募股权投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示 ●投资标的及金额： 控股子公司复星医药产业拟作为LP与其他11方投资人共同出资设立目标基金。 目标基金计划募集资金人民币100,000万元，其中：复星医药产业拟现金出资人民币10,000万元认缴目标基金中的等值财产份额。目标基金设立后，将成为本公司之联营企业。 ●根据上证所《上市规则》，本次投资不构成关联交易。 ●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次投资无需提请本公司董事会及股东会批准。 ●特别风险提示： 1、截至本公告日期，目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性。 2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。 3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。 一、概述 2025年10月28日，本公司控股子公司复星医药产业与其他11方投资人共同签订《合伙协议》，拟作为LP现金出资人民币10,000万元参与出资设立目标基金。 目标基金将主要投资于化学创新药、生物药（含疫苗）、高端医疗器械(含IVD)、中药滋补品类、合成生物学等战略新兴细分领域的企业。 目标基金计划募集资金人民币100,000万元；截至本公告日期（即2025年10月28日，下同），各投资人认缴出资情况如下： 单位：人民币万元
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。 各投资人于目标基金的认缴出资金额乃根据目标基金的投资方向所需投入的资金以及各投资人拟出资比例，由各方协商确定。 控股子公司复星医药产业拟以自筹资金支付本次投资对价。 目标基金设立后，将成为本公司之联营企业。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次投资无需提请本公司董事会及股东会批准。 二、本集团以外的其他投资方的基本情况 （一）华润方投资人 经合理查询，截至本公告日期，如下华润方投资人与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份的计划。 1、华润医药科技 华润医药科技成立于2025年9月，注册地为四川成都天府国际生物城，统一社会信用代码为91510100MAEU5WRF98。华润医药科技的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 截至本公告日期，华润医药科技获认缴财产份额为人民币2,000万元；其中：华润医药股权投资基金管理（汕头）有限公司、汉威华酉股权投资汕头有限公司（均作为GP）分别认缴其37.50%、20.00%的财产份额，成都高新壹新投资管理有限公司、成都先进创融资本管理有限公司、成都金控产业引导股权投资基金管理有限公司、成都生物城股权投资基金管理有限公司（均作为LP）分别认缴其15.00%、15.00%、7.50%、5.00%的财产份额；中国华润系其实际控制人。 由于华润医药科技系2025年9月新设企业，截至本公告日期，其尚未制备财务报表。 2、华润医药投资 华润医药投资成立于2003年7月，注册地为广东省深圳市，统一社会信用代码为91440300750496711F，法定代表人为白晓松。华润医药投资的经营范围包括企业投资管理与企业投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口业务和国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 截至本公告日期，华润医药投资的注册资本为人民币134,609.155152万元，华润医药控股（系香港联交所上市公司华润医药之全资子公司）持有其100%的股权；中国华润系其实际控制人。 经毕马威会计师事务所审计（合并口径），截至2024年12月31日，华润医药的总资产为人民币25,776,032万元、所有者权益为人民币9,808,728万元、负债总额为人民币15,967,304万元；2024年，华润医药实现营业收入人民币25,767,326万元、净利润人民币840,324万元。 3、博雅生物 博雅生物成立于1993年11月，注册地为江西省抚州市，统一社会信用代码为913610007277556904，法定代表人为任辉。博雅生物于深交所创业板上市，股票代码：300294。博雅生物以血液制品为核心业务，产品涵盖人血白蛋白、人免疫球蛋白、凝血因子等三大类。根据其公开披露的信息，截至2025年9月30日,博雅生物的注册资本为人民币50,424.8738万元，华润医药控股持有其约30.48%的股权，系其控股股东；中国华润系其实际控制人。 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2024年12月31日，博雅生物的总资产为人民币840,114万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币748,715万元、负债总额为人民币91,338万元；2024年，博雅生物实现营业收入人民币173,490万元、归属于上市公司股东的净利润人民币39,699万元。 4、东阿阿胶 东阿阿胶成立于1994年6月，注册地为山东省东阿县，统一社会信用代码为91370000168130028J，法定代表人为孙金妮。东阿阿胶于深交所主板上市，股票代码：000423。东阿阿胶主要从事阿胶和阿胶系列及其他中成药等产品的研发、生产和销售。根据其公开披露的信息，截至2025年9月30日,东阿阿胶的注册资本为人民币64,397.6824万元，华润东阿阿胶有限公司持有其约23.50%的股权，系其控股股东；中国华润系其实际控制人。 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2024年12月31日，东阿阿胶的总资产为人民币1,308,714万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币1,031,017万元、负债总额为人民币275,524万元；2024年，东阿阿胶实现营业收入人民币592,079万元、归属于上市公司股东的净利润人民币155,700万元。 5、江中药业 江中药业成立于1996年9月，注册地为江西省南昌市，统一社会信用代码为91360000158307408H，法定代表人为刘为权。江中药业于上证所主板上市，股票代码：600750。江中药业从事医药制造业，产品覆盖非处方药、处方药、健康消费品及其他。根据其公开披露的信息，截至2025年9月30日,江中药业的注册资本为人民币63,499.6022万元，华润江中制药集团有限责任公司持有其约43.13%的股权，系其控股股东；中国华润系其实际控制人。 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2024年12月31日，江中药业的总资产为人民币650,794万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币386,281万元、负债总额为人民币203,630万元；2024年，江中药业实现营业收入人民币443,545万元、归属于上市公司股东的净利润人民币78,819万元。 6、华润双鹤 华润双鹤注册时间为1997年5月，注册地为北京市，统一社会信用代码为91110000633796475U，法定代表人为赵骞。华润双鹤于上证所主板上市，股票代码：600062。华润双鹤主要业务围绕慢病业务、专科业务、输液业务和原料药业务开展。 根据其公开披露的信息，截至2025年9月30日,华润双鹤的注册资本为人民币103,875.7509万元，北京医药集团有限责任公司持有其约60.24%的股权，系其控股股东；中国华润系其实际控制人。 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2024年12月31日，华润双鹤的总资产为人民币1,668,600万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币1,040,786万元、负债总额为人民币557,424万元；2024年，华润双鹤实现营业收入人民币1,121,162万元、归属于上市公司股东的净利润人民币162,772万元。 （二）其他投资人 1、成都重产二期基金 成都重产二期基金成立于2022年11月，注册地为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区，统一社会信用代码为91510100MAC284QL2Y，法定代表人为王晓坤。 成都重产二期基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资；投资管理；资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动）。 截至本公告日期，成都重产二期基金的注册资本为人民币1,200,000万元，成都先进制造产业投资有限公司、成都高新投资集团有限公司分别持有其37.50%、17.13%的股权，其余22方股东对其持股比例均低于5%；成都产业投资集团有限公司系其实际控制人。 经合理查询，截至本公告日期，成都重产二期基金与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份的计划，除下文所述本次设立目标基金的相关约定外，成都重产二期基金与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。 2、成都交子产业基金 成都交子产业基金成立于2020年2月，注册地为中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区，统一社会信用代码为91510100MA67P20C42，执行事务合伙人为成都金控产业引导股权投资基金管理有限公司。成都交子产业基金的经营范围包括对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。 截至本公告日期，成都交子产业基金获认缴财产份额为人民币250,100万元；其中：成都金控产业引导股权投资基金管理有限公司（作为GP）认缴其0.04%的财产份额，成都交子资本管理（集团）有限公司、成都交子金融控股集团有限公司（均作为LP）分别认缴其约59.98%、39.98%的财产份额；成都市国有资产监督管理委员会系其实际控制人。 经四川德维会计师事务所有限责任公司审计（单体口径），截至2024年12月31日，成都交子产业基金的总资产为人民币55,033万元、所有者权益为人民币54,645万元、负债总额为人民币388万元；2024年，成都交子产业基金实现营业收入人民币0万元、净利润人民币-308万元。 经合理查询，截至本公告日期，成都交子产业基金与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份的计划，除下文所述本次设立目标基金的相关约定外，成都交子产业基金与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。 3、成都高新策源基金 成都高新策源基金成立于2022年8月，注册地为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区，统一社会信用代码为91510100MABW0RA89F，执行事务合伙人为成都高新壹新投资管理有限公司。成都高新策源基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资；投资管理；资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动）。 截至本公告日期，成都高新策源基金获认缴财产份额为人民币1,200,000万元；其中：成都高新壹新投资管理有限公司（作为GP）认缴其1%的财产份额，成都高新投资集团有限公司、成都高新集萃科技有限公司、成都高新技术产业开发区商务文化旅游局（均作为LP）分别认缴其49%、45%、5%的财产份额；成都高新技术产业开发区财政国资局系其实际控制人。 经合理查询，截至本公告日期，成都高新策源基金与本公司不存在关联关系。 4、成都生物城基金 成都生物城基金成立于2023年2月，注册地为四川成都天府国际生物城，统一社会信用代码为91510100MACA04WF5G，执行事务合伙人为成都生物城股权投资基金管理有限公司。成都生物城基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资；投资管理资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动）。 截至本公告日期，成都生物城基金获认缴财产份额为人民币120,000万元；其中：成都生物城股权投资基金管理有限公司（作为GP）、成都生物城股权投资有限公司（作为LP）分别认缴其1%、99%的财产份额；成都高新技术产业开发区财政国资局系其实际控制人。 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2024年12月31日，成都生物城基金的总资产为人民币48,775万元、所有者权益为人民币48,031万元、负债总额为人民币744万元；2024年，成都生物城基金实现营业收入人民币66万元、净利润人民币-748万元。 经合理查询，截至本公告日期，成都生物城基金与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份的计划。除下文所述本次设立目标基金的相关约定外，截至本公告日期，成都生物城基金持有本公司控股子公司星睿菁烜2.6217%的股权，详情请见本公司于2025年7月23日发布之《关于新设控股子公司并实施跟投及激励计划暨关联交易的公告》。 5、润药企管 润药企管成立于2025年9月，注册地为四川成都天府国际生物城，统一社会信用代码为91510100MAEUFLRT84，执行事务合伙人为唐燕发。润药企管系目标基金投资团队设立的跟投平台。润药企管的经营范围包括企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 截至本公告日期，润药企管获认缴财产份额为人民币103万元；其中：唐燕发（作为GP）认缴其22%的财产份额，郭伟、王文峰、王建航、李思宬（均作为LP）分别认缴其49%、12%、9%、8%的财产份额；唐燕发系其实际控制人。 由于润药企管系2025年9月新设企业，截至本公告日期，其尚未制备财务报表。 三、目标基金基本情况 1、规模：计划募集资金人民币100,000万元。 2、经营范围（拟）：从事股权投资、创业投资、投资管理活动。 3、注册地（拟）：四川省成都市 4、截至本公告日期，各投资人认缴出资情况如下： 单位：人民币万元
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。 截至本公告日期，参与目标基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。 5、基金管理人： 华润资本，其已于中基协完成私募基金管理人登记，登记编号为P1002724。华润资本成立于2013年11月，注册地为广东省深圳市，统一社会信用代码为914403000838834265，法定代表人为张福政。华润资本的经营范围包括受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；开展股权投资和企业上市咨询业务；对未上市企业进行股权投资。 截至本公告日期，华润资本的注册资本为人民币10,000万元，华润投资创业（天津）有限公司持有其100%的股权；中国华润系其实际控制人。 经立信会计师事务所审计（合并口径），截至2024年12月31日，华润资本的总资产为人民币35,992万元、所有者权益为人民币26,846万元、负债总额为人民币9,146万元；2024年，华润资本实现营业收入人民币10,617万元、净利润人民币-321万元。 6、存续期： 自目标基金交割日（即目标基金首期出资款对应出资通知所载的最后截至日）起7年，包括投资期3年及退出期4年。经合伙人会议同意，可延长1年（即延长期）。 7、投资期： 自目标基金交割日起的前三年。 8、退出机制： （1）基金退出：存续期届满或出现《合伙协议》约定的其他应当解散的情形，目标基金可依约清算解散。 （2）投资退出：由目标基金之投资决策委员会（以下简称“投资会”）审议决策目标基金的投资退出。 9、登记备案情况： 目标基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向中基协申请备案。 四、《合伙协议》的主要内容 1、出资周期 各合伙人应根据执行事务合伙人书面通知分四期完成实缴出资，各期出资额分别为其认缴出资额的5%、35%、30%、30%，但润药企管应于首期出资时实缴其全部认缴出资额。各期缴款通知时限为： （1）首期出资通知：目标基金完成工商设立登记后3个工作日内； （2）第二期出资通知：目标基金完成中基协私募基金备案后3个工作日内；（3）第三、四期出资通知：于上期出资金额中80%已被使用、或目标基金剩余可投资资金不足以支付单个拟投资项目时。 2、管理及决策 （1）执行事务合伙人 目标基金之执行事务合伙人为GP华润医药科技，执行事务合伙人执行目标基金的合伙事务、对外代表目标基金。 （2）投委会 目标基金设投委会，其作为目标基金的投资决策机构，负责审议决策目标基金的对外投资、投资退出等。 投委会由7名委员组成；其中：管理人华润资本、华润方投资人及润药企管有权合计提名3名，LP成都重产二期基金、成都高新策源基金、成都生物城基金、复星医药产业分别有权提名1名。成都交子产业基金有权提名1名观察员。 投委会委员实行一人一票；投委会所形成的决议均须经投委会委员超过2/3（不含本数）通过，方为有效。观察员有权列席投委会会议，审查拟投资项目是否符合成都市市级政府投资基金相关管理规定及《合伙协议》的约定，但无表决权。 （3）合伙人会议 目标基金设合伙人会议，由全体合伙人组成，可由GP或不少于3名LP召集，经持有认缴出资额超过2/3（不含本数）合伙人出席方可召开。合伙人会议中，各合伙人按认缴出资额行使表决权。目标基金存续期延长、解除与管理人的委托管理协议、变更名称及注册地址等事项，需全体合伙人一致同意方可通过；修订本协议、目标基金解散/清算等事项，需经出席会议的合伙人一致同意方可通过；其他事项须依约经超过2/3（不含本数）表决权的合伙人同意方可通过。 3、管理人及管理费 目标基金成立时的管理人为华润资本，由其负责目标基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。于存续期内，目标基金应当向管理人支付管理费，管理费按日计提，并由各合伙人按实缴出资比例分摊，计算方法约定如下： （1）投资期内：每日应计提的管理费=计提当日目标基金实缴出资总额×2%÷365； （2）退出期内：每日应计提的管理费=计提当日目标基金已投但未退项目累计投资成本×1.5%÷365； （3）延长期内不收取管理费。 4、投资领域 目标基金将聚焦医药健康主业及战略新兴产业，结合成都的产业政策、扶持措施，重点投资化学创新药、生物药（含疫苗）、高端医疗器械(含IVD)、中药滋补品类、合成生物学等战略新兴细分领域的企业。 投资方式为股权投资、以股权投资为目的的可转债；其中，目标基金对单一项目的投资总额不超过目标基金获认缴出资额的20%、可转债投资金额不超过目标基金获实缴金额的20%。 5、收益分配 可分配资金按以下顺序和金额进行分配： （1）现金分配 ①向各LP按其相对实缴出资比例进行分配，直至各LP收到的累计分配金额等于该LP的累计实缴出资额； ②就①分配后的剩余部分，向GP进行分配，直至GP收到的累计分配金额等于其累计实缴出资额； ③就①和②实现后的余额，向各LP按其相对实缴出资比例进行分配，直至各LP累计实缴出资额达成年化8%（单利）的收益； ④就①、②和③实现后的余额，向GP进行分配，直至其累计实缴出资额达成年化8%（单利）的收益； ⑤就①、②、③和④实现后的余额，其中20%分配给GP、80%按照相对实缴出资比例分配给各LP。 （2）非现金分配 如拟采用非现金分配的，亦需依照《合伙协议》的约定执行。 6、适用法律及争议解决 本协议适用中华人民共和国法律。 有关本协议的一切争议，应首先由相关各方友好协商解决；协商不成的，任何一方可依约将争议提交仲裁解决。 7、生效 本协议于2025年10月28日起生效。 8、终止和解除 如发生下情形之一的，本协议即终止： （1）目标基金完成注销登记； （2）各方一致书面同意终止； （3）根据适用法律终止。 五、本次投资的目的及影响 本次投资旨在充分发挥本集团与华润医药各自在大健康领域优势，并结合成都当地产业政策和区位优势，积极拓展本集团在创新药、生物药、高端医疗器械、合成生物以及其他战略性新兴领域布局的渠道并获取投资回报。 目标基金设立后，将成为本公司之联营企业。 六、风险提示 1、截至本公告日期，目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性。 2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。 3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。 敬请广大投资者注意风险。 七、备查文件 《合伙协议》 八、释义
上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二五年十月二十八日 中财网
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