北陆药业(300016):控股子公司管理制度
（2025年修订） 第一章总则 第一条 为了规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，规范公司内部运作机制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律、法规、规章及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司。 第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选举高级管理人员、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和审计的义务。 第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第六条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。 第七条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第八条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第九条 对公司分公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照执行本制度规定。 第二章规范运作 第十条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身实际情况，建立健全内部管理制度和法人治理结构。 第十一条 控股子公司应依法设立股东会、董事会或监事会。全资子公司可以设一名执行董事，不设董事会。控股子公司根据自身情况，可以设 1-2名监事，不设监事会。 第十二条 控股子公司应当按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议通知和议题须提前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是否需经公司董事会或股东会审议，并判断是否属于应披露的信息。控股子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式向公司董事会办公室报备会议决议及其他会议资料。 第十三条 控股子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及上市公司有关规定的程序和权限进行，并事先报告母公司审核。上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等重大事项。 第十四条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其经营成果、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十五条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、经营管理层提出的质疑和质询，应当如实反映情况和说明原因。 第十六条 控股子公司依照公司档案管理的相关规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、核心技术等重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管。 第十七条 公司派往子公司的股东代表、董事、监事及高级管理人员应当维护公司的合法权益，督促子公司建立和完善各项管理办法，定期向公司汇报被投资单位的经营状况和财务状况，及时向公司反映重大问题。公司委派多名股东代表、董事、监事的，由公司指定一名向公司汇报。 第三章人事管理 第十八条 子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定制定和完善其公司章程，建立、健全法人治理结构和内部管理制度，细化股东会、董事会、监事会、高级管理人员的职责权限。公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，上述高级管理人员包括但不限于：子公司总经理、副总经理、财务负责人等。 第十九条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员的程序：全资子公司的董事（执行董事）、监事由公司总经理提名，由公司人力资源部以公司名义办理任命手续；全资子公司的高级管理人员，由公司总经理提名后，公司人力资源部以公司名义办理正式推荐文件，再由子公司按其公司章程规定的方式聘用产生。 控股子公司的董事、监事、高级管理人员，由公司总经理根据拟选任的董事、监事、高级管理人员数量采取等额推荐的方式进行提名，公司人力资源部以公司名义办理正式推荐文件后，再由子公司按其公司章程规定的方式选举和聘用。 子公司选举和聘任完毕后，应将最终任命名单报公司人力资源部备案，并及时办理有关工商变更登记备案手续。 上述公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员以下称为“公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员”。 第二十条 子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法承担董事、监事、高级管理人员的义务和责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作； （三）保证公司及子公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及子公司的合法利益；（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理办法》等规定的重大事项； （六）拟列入子公司董事会（执行董事）、监事（会）或股东会审议的事项，应事先与公司董事会办公室沟通，并将相关资料提交公司董事会办公室。公司董事会办公室负责组织相关事项的审议及批准，并负责审核判断所议事项是否须经公司董事会或股东会审议、是否属于应披露的信息。如公司董事会办公室无法在子公司相关会议召开前作出信息反馈的，子公司应延期召开相关会议。公司派出的董事或代表在出席子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。 （七）承担公司及子公司交办的其他工作。 政法规、《公司章程》和子公司公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 第二十二条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1个月内，向公司人力资源部提交年度述职报告。在此基础上，公司对其按公司考核制度进行半年度考核，考核不符合公司要求者，公司要求其进行绩效改进，连续两个/ 考核周期不能符合岗位要求的，公司将提请子公司执行董事董事会、股东会按其公司章程规定，将该等人员予以更换。 第二十三条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员的离任（调任他职、辞职、解聘）必须经过离任审计，被审计人员接到通知后，应按有关要求做好各项准备工作，积极配合，为开展审计工作提供必要的条件。若审计结果正常，准予离任；若审计结果异常，将追究其有关责任。 第二十四条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员若因业务发展等原因需予调任，被调任人员应在规定时间内与公司指派的对接人完成工作交接手续，方可到新任部门就职，子公司将最终任命名单报公司人力资源部备案。 第二十五条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员辞职，应自离任之日算起，至少提前一个月向公司总经理或董事会提出书面离职申请和有关事项说明，在征求公司总经理的意见之后，报董事会审批，在董事会未作出决议之前，当事人应当正常履行其职责，以维持公司正常经营。 第二十六条 公司派往子公司的董事、监事有以下情形之一者，公司将对其作出更换、解聘或建议子公司相关机构对其更换、解聘： （一）由于工作能力和其他原因，不能胜任现职的； （二）违反公司章程和有关规章制度，情节严重的； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 第二十七条 免职和解聘需按有关法律法规的规定提前通知。 第二十八条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将相关制度和职员花名册各子公司经营管理层、核心人员的人事变动应向母公司人力资源部门汇报并备案。子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向公司董事会办公室及人事部门备案。 第四章财务管理 第二十九条 公司对子公司财务工作在人员和业务方面实行垂直管理。子公司财务部门接受公司计财部的业务指导、审核和监督。 第三十条 子公司财务部负责人由公司委派或推荐，子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司财务总监、总经理报告，经公司同意后，公司按法律法规另行聘用。 第三十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》并和公司的财务会计制度及有关规定保持一致，子公司应与公司实行统一的会计政策。 第三十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第三十三条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。 第三十四条 未经公司批准，子公司不得对外出借资金或提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等），也不得进行相互担保。 第三十五条 子公司利润分配，应按其公司章程及法律法规规定的程序和权限进行，并须事先报告公司，经批准后执行。 第三十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。 因上述原因给公司造成损失的，公司有权追究或要求子公司董事会/执行董事、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第三十七条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，子公司相关人员不得越权进行费用签批，或子公司董事会报告。 第五章内部审计监督 第三十八条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司对子公司财务状况、制度执行情况等进行的定期和不定期的审计监督。 第三十九条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：（一）国家相关法律、法规的执行情况； （二）公司的各项管理制度的执行情况； （三）子公司内控制度建设和执行情况，对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价； （四）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况； （五）高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第四十条 子公司应积极配合公司按计划开展相关审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进，不得妨碍内部审计部门的工作。 第四十一条 公司的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司经其自身权力机构批准后应当执行。 第六章信息管理 第四十二条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。 子公司对信息报送有疑问的，应当及时向董事会办公室咨询。 第四十三条 子公司及其董事、监事、高级管理人员在提供信息时有以下义务：（一）必须提供可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息； （二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； （三）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。 第四十四条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会办公室：（一）依照公司或子公司相关内控制度规定需要提交公司及/或子公司董事会/执行董事、监事会/监事审议的重大交易事项（如收购、出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者接受赠与、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、关联交易事项等）； （二）子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （三）子公司经营方针和经营范围发生重大变化； （四）子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）子公司发生重大亏损或者重大损失； （六）子公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）子公司的董事、1/3以上监事或者（总）经理发生变动；董事长/执行董事或者（总）经理无法履行职责； （八）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十）子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十一）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；（十二）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十三）子公司主要或者全部业务陷入停顿； （十四）子公司变更会计政策； （十五）子公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十六）子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息；（十七）公司认定的其他情形。 公司应严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议。 件，确保重大事项能够及时披露或履行相关审议程序。 第七章绩效考核和激励约束 第四十六条 子公司根据自身情况，建立适合子公司实际的考核奖惩、激励约束制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第四十七条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。 第四十八条 子公司应于每个会计年度结束后，对其高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会/执行董事给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第八章附则 第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，本制度与届时有效的法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定为准。 第五十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。 第五十二条 本制度的解释权属公司董事会。 第五十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 北京北陆药业股份有限公司 董事会 二○二五年十月二十七日 中财网
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