北陆药业(300016):内幕信息知情人登记制度
（2025年修订） 第一章总则 第一条 为加强北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指2 引第 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《上市公司监管指引第 5号》”）等有关法律、法规、业务规则及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事会负责应当按照《上市公司监管指引第 5号》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，报送及时，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 未经董事会批准同意，公司及下属公司的任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员、公司各部门、各分公司及分支机构、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人及其他内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格第二章内幕信息的范围 第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：（一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； （七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议；深圳证券交易所对公司新股、可转换公司债券发行申请或其他再融资方案提出的审核意见；中国证监会作出予以注册或不予注册的决定； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）公司主要或者全部业务限于停顿； （十七）公司对外提供重大担保； 响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）公司分配股利或者增资的计划； （二十二）公司股权结构的重大变化； （二十三）公司债务担保的重大变更； （二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（二十五）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十六）上市公司收购的有关方案； （二十七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（二十八）公司依法披露前的定期报告； （二十九）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露刊物、媒体或网站上正式公开披露。 第三章内幕信息知情人的范围 第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息知情人登记备案 第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并将与内幕信息知情人签订《内幕信息知情人保密协议》，供公司自查和相关监管机构查询。 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十一条 公司进行上一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录策划决策过程中各个关键时点的时间、参与策划决策人员名单、策划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。 第十三条 内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。 董事会办公室应及时以书面形式提醒、告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； 表》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性； （三）董事会办公室在核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）进行报备。 第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。 第十五条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之10 日起至少保存 年，深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十六条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。 第十七条 在本制度第十条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，上市公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。 第十八条 公司董事、高级管理人员、各职能部门的主要负责人、各分公司及分支机构、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。 第二十条 深圳证券交易所可以根据相关规定、中国证监会要求及监管需要，对内幕信息知情人的股票及其衍生品种交易情况进行核查。 第五章内幕信息保密管理及处罚 第二十一条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十三条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送北京证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网站进行公告。 第二十七条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所等的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利2 用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本规定对相关人员进行责任追究，并在 个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和深圳证券交易所并对外披露。 第六章附则 第二十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定执行。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第三十条 本制度解释权归公司董事会。 北京北陆药业股份有限公司 董事会 二〇二五年十月二十七日 中财网
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