北陆药业(300016):信息披露管理办法
（2025年修订） 第一章总则 第一条 为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以2 下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。 第二条 公司从事对公司股票及其衍生品种的价格可能产生重大影响的公司行为的信息披露、保密，或从事对公司股票及其衍生品种的价格可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密，适用本办法。 本办法所指信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于： （一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律、法规及《创业板上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。 第三条 董事长是公司信息披露工作的第一责任人，公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位信息披露义务的主体为信息披露义务人。 第四条 董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人、具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，证券事务代表协助董事会秘书工作，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。 第五条 公司拟暂缓、豁免披露信息的，应按照《北京北陆药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理。 第二章信息披露的基本原则 第六条 公司应按根据法律、法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，依法及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，同时向所有投资者披露，禁止进行选择性信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第八条 在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第九条 公司及相关信息披露义务人不得以保密或者违反公平信息披露原则等为由，不履行或者不完全履行向深圳证券交易所报告和接受深圳证券交易所质询的义务。 第十条 公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等；公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。 第十一条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。 第十二条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。 第十三条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，公司及相关信息披露义务人应在第一时间报告深圳证券交易所，并立即公告。 第十四条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十五条 公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第十六条 公司除按照相关规定履行强制性披露信息外，可进行自愿性信息披露，同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 第十七条 公司对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 自愿性披露的信息发生重大变化导致已披露的信息不真实、不准确或不完整的，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。 息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。 第十九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照深圳证券交易所《创业板上市规则》的规定和相关要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第二十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第二十一条 公司应按照本公司投资者关系管理制度等相关规定规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度，确保公司在对外接待、业绩说明会、路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 第二十二条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过深圳证券交易所信息披露业务技术平台（以下简称“技术平台”）和深圳证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深圳证券交易所，并通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）对外披露。 第二十三条 公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。 第三章信息披露的管理和责任 第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书为信息披露工作的主要责任人、执行人，负责管理公司信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务管理部门，在董事会秘书直接领导下负责公司的信息披露工作。 第二十五条 信息披露义务人的职责： 1、公司董事和董事会等应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 2 、董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。 3、董事应了解并持续关注公司产生经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 4 、独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 5 、审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 6 、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 7、公司各部门及分公司、控股子公司的负责人应及时提供或报告本办法所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 8 、公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、财务总监应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 （二）董事会秘书 1 、负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 2、负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守相关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 3、公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 4、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的管理办法、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《创业板上市规则》的要求披露信息。 5、董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 （三）公司各部门、分公司及控股子公司的负责人 1、公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，指派专人负责本机构的相关信息披露文件、资料的管理，并及时提供或报告本办法所要求的重大信息，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书，协助董事会秘书完成相关信息的披露。 准确性和完整性负责。 3、公司董事会秘书向各部门及分公司、控股子公司收集相关信息时，各部门及分公司、控股子公司应当积极予以配合。 公司参股公司的信息披露事务管理和报告参照适用本款的规定。 （四）股东及其关联人： 1、持有公司5%以上股份的股东、关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知董事会，并协助公司完成相关的信息披露。 2 、公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 3、公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露。 第二十六条 公司董事会办公室对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、记录和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，以防止泄露公司未公开重大信息。 第二十七条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第四章信息披露的内容与标准 第一节 信息披露文件的种类 第二十八条 除本办法另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书和收购报告书； （二）定期报告（包括：年度报告、半年度报告、季度报告）、临时报告；（四）公司高级管理人员的变动情况； （五）持有公司5%及以上股份的股东持股变化情况； （六）公司实际控制人对本公司持股变化情况； （七）公司合并、分立情况； （八）法律法规、规范性文件及深圳证券交易所要求披露的其他信息。 第二十九条 除本办法另有规定之外，公司应当依照法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。 第三十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。 暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 第三十一条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按《创业板上市规则》披露或者履行相关义务。 第三十二条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《创业板上市规则》等法律法规、规范性文件规定的披露标准，或者《创业板上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当比照《创业板上市规则》及时披露。 第三十三条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。 第二节 招股说明书、募集说明书及上市公告书的披露 第三十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第三十五条 公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 第三十六条 公司申请首次公开发行股票的，公司和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后将依照中国证监会的相关规定，将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。 预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。 第三十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第三十八条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 第三十九条 招股说明书、上市公告书引用证券公司、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与证券公司、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用证券公司、证券服务机构的意见不会产生误导。 第四十条 本办法有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第四十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第三节 定期报告的披露 第四十二条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第四十三条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司如预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第四十四条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并应按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第四十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 第四十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第四十七条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，前10大股东持股情况，前10名流通股股东的持股情况； 5% （四）持股 以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十一）中国证监会规定的其他事项。 第四十八条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）股票、债券发行及变动情况、股东总数、前10大股东持股情况，前10名流通股股东的持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况。； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）开展投资者关系管理的具体情况； （八）中国证监会规定的其他事项。 第四十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第五十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 期报告的按时披露。 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第五十一条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露包括本期相关财务数据在内的业绩快报。 公司应当及时发布业绩快报，快报，业绩应当披露上市快报，业绩应当披露公司本期及上年同期营业收入、利润总额净资产每股收益、净资产和率等数据指标每股收益、净资产和率等数据指标。公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；（三）深圳证券交易所要求的其他文件。 14 第五十二条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）审计委员会对审计意见涉及事项的意见； （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第五十三条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息该审计意见涉及事项作出详细说明。 第五十四条 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股份或者弥补亏损的；（二）因最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，其股票被暂停上市的； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 第五十五条 当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。 第五十六条 公司在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、产品和技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况。 公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。 第一条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告：（一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈。比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。 公司业绩预告、业绩预告修正公告披露内容及格式按深圳证券交易所相关规定执行。 第二条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深圳证券交易所相关规定执行。 公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到10%以上的，公司应当立即刊登业绩快报修正公告；若差异幅度达到20%以上的，公司应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 第三条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或中国证监会有关规定的要求，对财务信息进行更正和披露。 第四节 董事会、股东会决议的披露 第四条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。 （一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。 （二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第五条 董事会决议公告应当包括下列内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核登记后披露股东会决议公告。 （一）股东会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期。 （二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 （三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。 局、深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 （五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第五节 临时报告的披露 第七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知的，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； 令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十条 公司控股子公司（含全资子公司）发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第十一条 因收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股权益变动情况。 第十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第十五条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。 在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告： （一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的； （二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的； （三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的；第十六条 公司按照本办法规定首次披露临时报告时，应当按照本办法规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本办法和相关格式指引的要求披露完整的公告。 公司按照本办法规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容； 上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜； 超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。 第十七条 公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以下简称重大合同），应当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元； （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。 公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，经累计计算达到本条所述标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第五章信息披露流程 第十八条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第十九条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；第二十条 重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司24 各部门及分公司和控股子公司负责人应当在 小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、审计委员会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第二十一条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）董事会办公室制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核（如需）；（四）在符合条件媒体上进行公告； （五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第二十二条 公司向监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程： （一）公司收到监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则，监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件，监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、（二）如（一）所述文件需要公司回复，由董事会秘书负责组织董事会办公室草拟回复报告，并审核。董事会秘书审核后的回复报告应交由董事长审定后提交；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、审计委员会、股东会审批后提交。 第二十三条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程： （一）相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其文稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。 （二）重要的对外宣传文件发布后，相关部门应及时将其报董事会办公室登记备案。 第六章信息披露的内部控制及监督机制 第二十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第二十五条 董事会负责管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本办法执行情况。 第二十六条 审计委员会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。 独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对本办法执行的检查情况。 第七章信息披露的保密 第二十七条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门及分公司、控股子公司负责人为本机构保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。 第二十八条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施，在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露，不得利用该信息进行内幕交易。公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者市场出现有关该事件的传闻，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深圳证券交易所，并立即将该信息予以披露。 第二十九条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第三十条 公司及相关信息披露义务人应对内部刊物、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 第三十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。 业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 第三十二条 公司在商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 第八章信息披露记录的保管 第三十三条 公司信息披露文件由董事会办公室保存，保存期限为10年。 第三十四条 公司董事、高级管理人员、各部门及分公司、控股子公司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司董事会办公室保存，保存期限为10年。 第三十五条 公司与特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存，保存期限为10年。 第三十六条 涉及查阅公司已经披露的文件，由董事会秘书批准，董事会办公室提供；涉及查阅董事、高级管理人员、各部门及分公司、控股子公司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，经董事会秘书核实身份，董事长、总经理批准后，由董事会办公室提供（证券监管部门要求的，董事会秘书应当及时按要求提供）。 第九章责任追究 第三十七条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第三十八条 公司各部门、分公司、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。 第三十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第四十条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向北京证监局和深圳证券交易所报告。 第十章附则 第四十一条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十三条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 北京北陆药业股份有限公司 董事会 二〇二五年十月二十七日 中财网
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