北陆药业(300016):重大事项内部报告制度
（2025年修订） 第一章 总则 第一条为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告事宜，明确公司重大信息收集和管理，保证公司按相关规定及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－－创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司各部门、分支机构、全资和控股子公司。公司重大信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人员、机构，应当在第一时间将相关信息向公司董事长和总经理报告、并知会董事会秘书的制度。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资和控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三条公司重大信息报告义务人包括如下人员和机构： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司各部门、分支机构、全资和控股子公司负责人； 3、公司派驻参股企业的董事、监事和其他高级管理人员； 4、公司控股股东和实际控制人； 5、持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； 6 、公司其他对公司重大事项可能知情的人员。 第四条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉公司重大信息的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。应当将该信息的知情者控制在最种交易价格。 第五条公司董事、高级管理人员及各部门负责人、分支机构负责人、控股子公司的总经理为重大信息内部报告第一责任人，控股子公司的董事会秘书或办公室主任为联络人（由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后的两个工作日内上报）。 报告责任人的职责包括； 1、负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； 2、组织编写重大信息内部报告，并提交报告； 3、对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； 4、及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； 5、负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第二章 重大信息报告的范围和内容 第六条公司重大信息的报告范围包括定期报告和临时报告。 第七条公司的定期报告包括年度报告、中期报告。公司各部门、分支机构及控股子公司应及时、准确、真实、完整地将定期报告所涉及的内容资料报送相关负责部门。 第八条公司各部门、分支机构及控股子公司应在以下任一时点最先发生时，及时预报或报告发生的重大信息事项： 1、公司各部门、分支机构及控股子公司拟将重大事项提交董事会审议时；2、与有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时； 3、各部门、分支机构、控股子公司负责人及其他重大信息报告义务人知悉或理应知悉该重大事项时。 第九条公司各部门、分支机构及控股子公司应按照下述规定报告重大信息事项的进展情况： 1、董事会、股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；2、公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；前述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； 3、重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；4 、重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；5、重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； 6、重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十条公司各部门、分支机构及全资、控股子公司发生或可能发生下列事项，应及时、准确、真实、完整地预报和报告： 1、董事会决议； 2、监事会决议； 3、股东会决议； 4、本制度第十一条规定应报告的重大交易事项，包括但不限于： （1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）； 4 （）提供担保（含对子公司担保）； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究或者开发项目转移； 10 （ ）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）深圳证券交易所认定的其他交易。 5、本制度第十二条规定应报告的关联交易，包括但不限于： （1）购买或出售资产； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）销售或者委托销售； （6）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （7）租入或者租出资产； （8）提供资金（包括以现金或实物形式）； （9）担保； （10）管理方面的合同； （11）研究与开发项目的转移； （12）许可协议； （13）赠与或者受赠资产； （14）债权或者债务重组； （15）非货币性交易； （16）关联双方共同投资； （17）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （18）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 6、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计的净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁事项； 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算原则，经累计计算达到前款所述标准的，适用该条规定。 7、募集资金投资项目变更； 8、利润分配和资本公积金转增股本事项； 9 、导致股票交易异常波动的澄清事项； 10、回购股份； 11、收购及相关股份权益变动； 12、股权激励； 13、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一： （1）发生重大亏损或遭受重大损失； （2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未或清偿；（3）可能依法承担重大违约或者大额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备； （5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （6）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；（7）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （8）主要或者全部业务陷入停顿； （9）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（10）公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的； （11）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。 14、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 15、公司经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； 16、变更会计政策或会计估计； 17、董事会通过发行新股或者其他再融资方案； 18、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； 19、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 20、公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；21、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； 22 、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；23、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响； 24、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 25、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 26、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 27、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险； 28、公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露；29、公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告； 30、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十一条公司各部门、分支机构及控股子公司涉及的交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，1000 且绝对金额超过 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条公司各部门、分支机构及控股企业涉及的关联交易达到下列标准时，应当及时报告： 1、与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十三条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十四条任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第三章 重大信息内部报告的程序 第十五条重大信息内部报告应遵循以下传递审核程序： 1、公司各部门、分支机构及控股子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生时实时向相关重大信息内部报告责任人报告；2、相关重大信息内部报告责任人应第一时间向公司总经理和董事长口头汇报，同时知会董事会秘书，并及时组织编写重大信息内部报告，准备相关文件资料；3、相关重大信息内部报告责任人应及时将重大信息内部报告及相关文件资料提交分管领导、总经理审签； 4、相关重大信息内部报告责任人应在24小时内将重大信息内部报告及相关文件资料提交公司董事长审定； 5、公司董事长在收到或知悉重大信息后，应当立即向董事会报告；对按规定需要履行信息披露义务的，应敦促董事会秘书及时组织临时报告的披露工作，提请公司董事会履行相应程序，按照规定予以公开披露；对需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。 第十六条重大信息内部报告责任人应提供的材料，包括但不限于： 1、重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； 2、重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）； 3、重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）； 4、中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）； 5、公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 责任与处罚 第十七条公司各部门、分支机构及控股子公司均应严格遵守本制度规定。由于相关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司视情节给与相关责任人批评、警告、经济处罚直至解除职务的处分，并有权追究法律责任。 第五章 附则 第十八条本制度未尽事宜，依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及信息披露的相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行。 第十九条本制度与有关法律、法规、规范性文件冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行，并由董事会及时修订本制度。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条本制度由公司董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同。 北京北陆药业股份有限公司 董事会 二○二五年十月二十七日 中财网
 |