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长川科技(300604):华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司2025年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
| 时间：2025年10月28日 18:55:41 中财网 |
华泰联合证券有限责任公司关于
杭州长川科技股份有限公司
2025年向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为杭州长川科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2025年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：杭州长川科技股份有限公司
注册地址：杭州市滨江区聚才路 410号
设立日期：2008年 4月 10日
法定代表人：赵轶
联系方式：0571-85096193
经营范围：生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我国集成电路专用测试设备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的国家高新技术企业和软件企业。
公司自成立以来，始终专注于集成电路测试设备领域，掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，截至 2025年 6月 30日拥有海内外专利超 1,200项，先后被认定为浙江省重点企业研究院、工信部专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、国家级高新技术企业、浙江省科技小巨人企业、浙江省科技领军企业、工信部制造业单项冠军企业。公司产品获得了长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微、日月光等多个一流集成电路企业的使用和认可，以自主研发的产品实现了测试机、分选机的部分进口替代。报告期内，公司始终秉持“自主研发、技术创新”的发展理念，持续加大技术研发投入，在将现有产品领域做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓了覆盖 Soc、逻辑等多种高端应用场景的数字测试设备、三温分选机、三温探针台等产品，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场。在巩固和发展公司现有业务的同时，为完善公司未来战略发展布局，进一步提升国际竞争力，公司分别于 2019年、2023年完成了对 STI和 EXIS的收购，STI是研发和生产为芯片以及 wafer提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商，2D/3D高精度光学检测技术（AOI）是 STI的核心竞争力，STI和上市公司在技术研发、客户和销售渠道等方面均具有较强的协同效应，EXIS主要从事转塔式分选机的研发、生产和销售，交易完成后，上市公司产品进一步丰富，实现了重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖。
未来，公司将继续坚持“以客户为中心、以市场为导向”，围绕数字测试机、AOI光学检测设备等相关设备开展重点研发，以突破国外半导体设备厂商的垄断，增强公司核心竞争力与市场影响力。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025.6.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 888,690.64 | 725,717.43 | 590,158.44 | 469,125.08 |
| 负债总额 | 471,982.44 | 361,054.90 | 243,127.46 | 183,857.51 |
| 股东权益 | 416,708.20 | 364,662.52 | 347,030.98 | 285,267.57 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 378,333.26 | 329,356.80 | 287,861.28 | 227,699.16 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 216,684.82 | 364,152.60 | 177,505.49 | 257,652.90 |
| 营业利润 | 42,569.18 | 48,415.19 | -3,459.71 | 49,861.32 |
| 利润总额 | 42,538.29 | 47,642.73 | 4,621.80 | 49,853.06 |
| 净利润 | 42,614.60 | 46,698.15 | 6,065.91 | 48,036.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 42,702.18 | 45,843.33 | 4,515.96 | 46,118.65 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,042.93 | 62,557.16 | -74,409.66 | 12,352.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,056.03 | -41,451.00 | -116.67 | -41,533.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 57,071.73 | -3,754.87 | 95,150.16 | 10,148.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,550.00 | 18,019.73 | 19,961.58 | -18,181.72 |
| 指标 | 2025年 6月 30 日/2025年 1-6月 | 2024年 12月 31日/2024 年度 | 2023年 12月 31日/2023 年度 | 2022年 12月 31日/2022 年度 |
| 流动比率（倍） | 1.85 | 1.80 | 2.12 | 2.12 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 1.01 | 1.05 | 1.13 |
| 资产负债率（合并） | 53.11% | 49.75% | 41.20% | 39.19% |
| 资产负债率（母公司） | 47.11% | 47.51% | 44.75% | 45.06% |
| 应收账款周转率（次） | 2.58 | 2.70 | 1.70 | 3.08 |
| 指标 | 2025年 6月 30 日/2025年 1-6月 | 2024年 12月 31日/2024 年度 | 2023年 12月 31日/2023 年度 | 2022年 12月 31日/2022 年度 |
| 存货周转率（次） | 0.70 | 0.71 | 0.39 | 0.86 |
| 每股净资产（元） | 6.63 | 5.83 | 5.58 | 4.73 |
| 每股经营活动产生的现 金流量（元） | -0.13 | 1.00 | -1.20 | 0.20 |
| 每股净现金流量（元） | 0.34 | 0.29 | 0.32 | -0.30 |
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年 1-6月经年化处理； （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年 1-6月经年化处理； （6）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本； （7）每股净资产=期末净资产/期末股本；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。
（四）发行人存在的主要风险
1、行业与市场风险
（1）行业波动风险
公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。
2013年以来，随着全球半导体行业整体景气度的提升，半导体设备市场规模呈增长趋势。根据国际半导体产业协会（SEMI）数据，全球半导体设备销售额从 2013年的约 317.90亿美元增长至 2018年的 645.30亿美元，年均复合增长率达 15.21%。在经历了 2016-2018年的快速增长后，2019年全球半导体设备销售规模面临短期调整，2019年全球半导体设备销售额为 597.50亿美元，较 2018年度下降 7.41%。受益于消费电子、5G、物联网（IoT）、新能源汽车等新一轮技术变革所带来的需求持续增加，半导体设备行业于2019年第4季度回暖并在2020年、2021年和 2022年快速增长。2023年半导体设备行业步入下行周期，全球半导体制造设备销售额小幅下降 1.3%至 1,063亿美元。受益于 AI、汽车电子、5G等快速发展，根据 SEMI统计，2024年全球半导体制造设备出货金额增长 10%至 1,171亿美元，2025年预计将增长 7%至 1,255亿美元、2026年预计将进一步增长 10%至 1,381亿美元。受此影响，公司 2023年营业收入同比出现下降，但2024年公司营业收入达 36.42亿元，同比增长 105.15%。
公司属于半导体专用设备行业，公司的销售和盈利情况会受到行业周期波动影响发生相应波动，带来相应的经营风险。
（2）市场竞争风险
随着近年来我国对集成电路及其装备业予以高度重视并从财政税收、基础建设等多方面给予支持，我国集成电路测试设备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势愈发明显，当前以公司为代表的少数国产测试设备产品已进入国内封测龙头企业供应链体系，并取得了一定的市场份额。随着国产测试设备厂商技术实力的不断提升，国际竞争对手对国产测试设备厂商的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场竞争力的策略；另外，集成电路测试设备行业快速增长的市场空间及广阔的进口替代预期将吸引更多的新投资者进入该行业，加剧行业内企业竞争，从而可能导致公司产品销售价格下降，对公司经营业绩带来不利影响。
（3）国际贸易摩擦风险
当前国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。
如果未来国际贸易摩擦进一步升级，公司可能存在因国际贸易摩擦导致境外业务发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。
2、与业务经营相关的风险
（1）技术开发风险
公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但与集成电路测试设备领域国际知名企业相比仍存在一定差距，公司需持续进行技术开发和创新。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后险。
（2）核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。
公司自成立以来非常注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
（3）公司规模扩大带来的管理风险
近年来，公司业务规模扩张较快，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业务单元的有效整合，不能迅速发挥其协同效应，直接影响公司的经营效率和业绩水平。
3、募集资金投资项目风险
（1）研发失败的风险
基于行业技术发展趋势、公司现有业务状况和未来发展战略等因素，公司已对本次募投项目中的半导体设备研发项目进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。虽然该项目是基于现有技术进行升级迭代，但若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户需求，公司将在一定程度上面临该项目研发失败的风险，从而对公司产品布局及经营业绩产生不利影响。
（2）新增折旧摊销的风险
公司本次募投项目对应形成的新增固定资产及无形资产在折旧摊销年限内的年均折旧摊销金额为 11,052.56万元。如果本次募投项目的研发成果无法取得预期效果，则公司将面临因新增折旧摊销金额较大而导致业绩下滑的风险。
（3）募投项目租赁房产风险
本次募投项目“半导体设备研发项目”由长川科技在自有土地上实施，由长川科技哈尔滨分公司、长川上海和长川苏州在其租赁的房产中实施。若募投项目租赁房产出现无法续租的情形，相关实施主体需要重新寻找募投项目实施场地，进而面临新增搬迁成本、延缓项目进度等风险。
4、与财务相关的风险
（1）应收账款回收的风险
随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模相应增加，截至 2025年 6月末公司应收账款账面价值为 164,996.62万元。虽然公司一贯重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度，且公司客户主要为集成电路行业信誉良好的龙头企业，但未来公司如果不能持续有效控制应收账款规模并及时收回账款，尤其是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩造成不利影响。
（2）存货跌价风险
2025年 6月末，公司存货账面价值为 300,168.74万元。随着公司生产规模、销售规模不断扩大，产品种类和型号不断丰富，公司存货规模整体呈增长趋势。
经过长期运行，公司已形成了较为成熟的存货管理制度，最近三年公司不存在大量存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，报告期期末公司存货跌价准备计提充分。
公司难以准确预测客户的需求，客户产品设计方案变更、客户订单的减少等情况，均可能导致公司的部分零部件和原材料在库存期间过时或过剩，从而导致存货发生跌价风险。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户端未能验收通过而被退回，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。
（3）商誉减值风险
截至 2025年上半年末，公司商誉账面价值为 42,406.28万元，主要系因收购长新投资、愿力创（2025年 3月已更名为长川深圳）等公司所形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。鉴于 STI（长新投资的主要经营性资产）、长川深圳等公司的经营业绩受行业周期波动、新产品研发及市场开拓进度、国际贸易摩擦等多方面因素的影响，未来具有一定不确定性，若 STI、长川深圳等公司后续经营环境和经营业绩不及预期，可能导致该部分商誉未来继续减值，从而对上市公司的损益造成不利影响。
（4）汇率波动风险
公司及子公司在业务开展过程中有部分业务通过美元、新币、马来西亚林吉特等币种进行结算，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。
若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，外币结算货币大幅贬值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（5）税收优惠政策变化的风险
近三年，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，享受高新技术企业所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。若公司未来不能持续符合高新技术企业资格条件，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将对公司的经营业绩造成一定影响。
5、与本次股票发行相关的风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复以及其他可能涉及的批准程序。本次发行能否通过、取得上述审核和注册，以及通过、取得上述审核和注册的时间均存在不确定性。
（2）发行风险
公司将在取得证监会注册批复后向特定对象发行股票，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（3）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，且本次募投项目将新增折旧和摊销，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
6、股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过188,648,115股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 313,203.05万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 半导体设备研发项目 | 383,958.72 | 219,243.05 |
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 2 | 补充流动资金 | 93,960.00 | 93,960.00 |
| 合计 | 477,918.72 | 313,203.05 |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为金华东和陶劲松。其保荐业务执业情况如下：
金华东先生，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，拥有十余年投行业务经验，曾负责或参与了吉利汽车 IPO、永茂泰 IPO、纽泰格IPO、峻和科技 IPO、华兰股份 IPO、春风动力非公开、长川科技非公开、新大陆非公开、友邦吊顶非公开、哈投股份重大资产重组、长川科技重大资产重组、国旅联合重大资产重组等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作，具有较为丰富的投资银行并购重组及股权融资项目经验。
陶劲松先生，保荐代表人，管理学硕士，拥有十余年投行业务经验，曾先后负责及参与金达威、日发精机、江化微等 A股 IPO项目和雅生活服务 H股 IPO项目，申银万国证券吸收合并宏源证券、中纺投资发股购买安信证券、哈投股份发股购买江海证券、双汇发展吸收合并双汇集团、长川科技发行股份购买资产等重组项目，以及广日股份、新希望、兴业矿业、新大陆、申万宏源、物产中大、长川科技、双汇发展、物产金轮、中国海诚等非公开项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为林馨女士，金融学硕士，曾参与长川科技 2023年发行股份购买资产项目及后续持续督导工作、国旅联合 2025年发行股份购买资产项目、博菲电气发行可转债项目等，并参与多家企业的尽职调查和上市辅导工作。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张东、牟晶、王欣玉、张璐、罗浩、朱洛萱。
（四）联系方式
联系地址：上海市浦东新区东方路 18号保利广场 E栋 20层
联系电话：021-38966900
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至 2025年 6月 30日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐杭州长川科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2025年 6月 24日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
2、2025年 7月 10日，发行人召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐人查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的专项信用报告。
经保荐人核查，截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等资料，经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于“半导体设备研发项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、可行性分析报告、募集说明书等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“半导体设备研发项目”和“补充流动资金”，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人取得发行人控股股东控制的主要企业的营业执照、财务报表，查阅国家企业信用信息公示系统中的公示信息，了解其主营业务和经营情况；取得发行人控股股东所出具的关于避免同业竞争的承诺；审阅上市公司公开披露资料；取得发行人关联方相关资料；审阅发行人报告期内的关联交易明细；取得发行人关联交易相关的承诺；审阅发行人关于关联交易制度；查阅关联交易合同、关联交易审批的董事会/股东大会决议。
经核查，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次募集资金使用符合上述规定。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 188,648,115股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%（如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量的上限将进行相应调整）。发行人前次募集资金到位时间为 2021年 8月 2日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少于 18个月。
本次发行募集资金不超过 313,203.05万元，扣除发行费用后将用于半导体设备研发项目和补充流动资金。半导体设备研发项目的实施不仅有助于提升公司产品技术深度，满足自主可控的需求，推动测试机、AOI设备的进口替代进程，还可以完善公司的设备产品线，满足市场的多样化需求。补充流动资金有利于增强公司的资金实力，优化公司资本结构，改善财务状况，满足未来业务不断增长的营运资金需求，增强公司竞争力。
经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金用于半导体设备研发项目和补充流动资金。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。
4、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。
5、本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
6、本次发行的定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次向特定对象发行股票发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据申购报价情况协商确定。本次发行符合上述规定。
8、本次发行锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议以及募集说明书等资料，本次向特定对象发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。
9、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等资料，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。
10、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控 制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定履行 信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2、督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定， 并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度内 对上市公司进行持续督导。 |
| 2、审阅披露文件 | 保荐人在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他 文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。 发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常 波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异 常波动情形的，保荐人、保荐代表人督促上市公司及时按照《上 市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关 |
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 核心竞争力面临重大风险情 形等事项发表意见 | 联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项 的，保荐人按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意 见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项 的，保荐人就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其 他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞 争力面临重大风险情形的，保荐人就相关事项对公司核心竞争 力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意 见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐人和保荐代表人在知悉或者 理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财 务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高 级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保； （四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易 所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核 查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十 五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在 符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规 则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深 圳证券交易所报告。 2、保荐人按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的， 于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查 后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐人有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的 专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法 违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交 易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完 成持续督导期满后尚完结的 保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日 起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐 人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚 未完结的保荐工作。 |
无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为杭州长川科技股份有限公司申请 2025年向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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