波长光电(301421):修订《公司章程》及其附件并调整公司治理架构

时间：2025年10月28日 18:55:53 中财网

原标题:波长光电:关于修订《公司章程》及其附件并调整公司治理架构的公告

证券代码：301421 证券简称：波长光电 公告编号：2025-049
南京波长光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并调整公司治理结构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并调整公司治理结构的议案》，现将具体事项公告如下：
一、本次调整的基本情况
2024年7月1日，新《公司法》正式施行。为稳妥有序做好新《公司法》的贯彻落实工作，中国证监会发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等配套部门规章及规范性文件。公司根据上述相关规定，结合实际情况，修订了《公司章程》及其附件，并调整了公司治理结构，主要包括如下内容：
（一）取消监事会
根据本次法规要求变化情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等相关制度相应废止。

（二）调整董事会结构
根据本次法规要求变化，公司董事会由9名董事组成，将其中1名非独立董事调整为职工代表董事，调整后的董事会组成情况为：5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事。

（三）修订《公司章程》及其附件
根据本次法规要求变化及公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款进行修订。主要包括：董事会审计委员会承接监事会职权相关内容、增设职工代表董事、更新公司经营宗旨、删除监事会章节及监事相关表述、将“股东大会”修改为“股东会”以及其他配套新《公司法》《上市公司章程指引》修订的内容，《公司章程》主要修订内容见附件《<公司章程>修订对照表》。

修订后的《公司章程》（2025年10月）、《股东会议事规则》（2025年10月）、《董事会议事规则》（2025年10月）详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度文件。

二、其他说明
以上事项尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方能生效。公司提请股东大会授权董事会及其授权的人员办理上述修订《公司章程》、调整公司治理结构涉及的工商备案登记等具体事宜。上述变更内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

特此公告。

南京波长光电科技股份有限公司
董事会
2025年10月29日
附件：《<公司章程>修订对照表》
附件：《<公司章程>修订对照表》
说明：因本次修订所涉及的条目众多，本次对公司章程的修订中，关于“股东大会”的表述统一变更为“股东会”，整体删除原公司章程中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修订为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

修订前版本	2025年10月修订版本
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条公司总经理为公司的法定代表人。	第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份。公司股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、高级管 理人员，公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司副总经理、财务负责人和董事会秘书及董事会 认定的其他人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 及本章程规定的其他人员。
第十三条公司的经营宗旨为：秉承“客户至	第十四条公司的经营宗旨为：秉承“为员
修订前版本	2025年10月修订版本
上，品质为先，持续创新，高效执行”的核心价 值观，以科技创新、实业制造来满足客户、成就员 工、回报股东，以“让波长更宽广”为使命，致 力于成为光电行业的主导力量，从而促进社会进步 和国家富强，实现人类和环境的可持续发展。	工铸就幸福，为客户创造价值，为行业贡献力量” 的企业价值观，以“深耕光学，创世界品牌，树 百年波长”为愿景，践行“光启未来，让波长 更宽广”的企业使命，促进社会进步和国家富 强，实现人类和环境的可持续发展。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股人民币1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股人民币1元。
第十九条公司发起人的姓名或者名称、认购 的股数、出资方式和出资时间如下： ……	第二十条 公司发起人的姓名或者名称、认 购的股数、出资方式和出资时间如下： …… 公司设立时发行的股份总数为3500.00万股， 每股金额为1元。
第二十条公司股份总数为11,571.80万股， 均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 11,571.80万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事 的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 公司依照本条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司依照本条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。	（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注 销。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之 一进行： （一）交易所集中竞价交易方式； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要 约； （三）中国证监会认可的其他方式。	删除
第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
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第二十八条发起人持有的公司股份，自公司 成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行前已 发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议和财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。 第四条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式	第三十六条公司股东会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
修订前版本	2025年10月修订版本
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登 记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议 后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。	违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
修订前版本	2025年10月修订版本
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司 造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公 司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有 该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向 人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公 司法》规定的限制。	直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成 损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司 合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有 该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义 向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受 《公司法》规定的限制。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
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	的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公 司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公 司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵 占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司的名 义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产 及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不 能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司 有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通 过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资 金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予 处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发 生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方 式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公 司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公 司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控 股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清
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	偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规 定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还 所侵占公司资产。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； …… （十九）审议法律、行政法规、部门规章或公 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除本条第（十七）（十八）项外，上述股东大 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； …… （十六）股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 法律、行政法规、部门规章、中国证监会、 证券交易所规定可以免于按照本章程规定履行股 东会审议程序的，以法律、行政法规、部门规章、 中国证监会、证券交易所规定为准。 除法律、行政法规、部门规章、中国证监会、 证券交易所以及本章程另有规定外，上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 …… （五）公司在1年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… （八）法律、行政法规、部门规章、中国证
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定的其他情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义， 适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相 关规定。	监会、证券交易所或本章程规定的其他情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经 出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通 过。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外 担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责 任和经济责任。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定 义，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 之相关规定。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或章 程规定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 章程规定人数2/3（6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会会议的地点为 公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地 点。股东大会会议将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会会 议的，视为出席。股东大会通知发出后，无正当理 由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明具体原因。	第五十条 公司召开股东会会议的地点为公 司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。 股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当于现场会议召开日前至少2个工作日公告并说 明具体原因。
第四十六条股东大会由董事会召集，董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监 事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持 的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 作出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。
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收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由 并公告。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。独立董事对拟讨论的 事项发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
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第五十九条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均 有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事 务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执 行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的 执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事 务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股 东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托 书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。
第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公 司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第六十九条 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； ……
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过： …… （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 通过： …… （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。但不得以有偿 或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前述规 定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公 司应当予以配合。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利 违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导 致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。	删除
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
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全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和 程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选 人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职 资格进行审查后，向股东大会提出提案； （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东有权提出非职工代表担任的监事候 选人的提名，监事会征求被提名人意见并对其任职 资格进行审查后，向股东大会提出提案； （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工 大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； （四）董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人的提 名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 ……	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选 人的提名，经董事会审计委员会征求被提名人意 见并对其任职资格进行审查后，董事会向股东会 提出提案； （二）董事会中的职工代表董事通过公司职 工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生， 无需提交股东会审议； （三）董事会、单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权提出独立董事候选人的提名，经 董事会审计委员会征求被提名人意见并对其任职 资格进行审查后，董事会向股东会提出提案。依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 ……
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚 未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
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内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	（八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任 期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。	第一百条非职工代表董事由股东会选举或 更换，任期3年，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事1名。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百○一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
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	（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他 勤勉义务。	第一百○二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董 事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专 业人士时，辞职报告应当在下任董事、独立董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在两 个月内完成补选。在辞职报告尚未生效之前，原董 事、独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百○四条 董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个 交易日内披露有关情况。 除本章程第九十九条规定情形外，出现下列 规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞任将导致董事会成员低于法定最低人 数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会 成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任将导致独立董事占董事 会成员的比例低于1/3，或者独立董事中欠缺会计 专业人士； （四）独立董事辞任将导致董事会专门委员 会中独立董事所占比例未过半。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日 起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会 构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，	第一百○五条 公司建立董事离职管理制
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应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 职生效或任期届满后的合理期限内仍然有效。其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条 件下结束而定。	度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在辞任生效或任期届满后1年内仍然有 效。董事对公司商业秘密保密的义务不受前述时 间限制，直至该秘密成为公开信息。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
新增	第一百○六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。	第一百○八条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
原第二节独立董事，调整至第三节
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百一十一条董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名。	第一百○九条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名。
第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； …… （十六）根据公司上一年度股东大会审议通过 的授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票相关议案的决议，制订向特定对象发	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； …… （十五）根据公司上一年度股东会审议通过 的授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20% 的股票相关议案的决议，制订向特定对象发行股 票的具体方案； （十六）根据股东会的授权对发行公司债券
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行股票的具体方案； （十七）根据公司上一年度股东大会审议通过 的下一年中期现金分红利润分配方案的决议，在符 合利润分配的条件下制订具体的中期分红方案。 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程 以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考 核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	作出决议； （十七）根据公司上一年度股东会审议通过 的下一年中期现金分红利润分配方案的决议，在 符合利润分配的条件下制订具体的中期分红方 案。 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二）本章程第四十一条规定的须提供股东大 会审议通过的对外担保以及公司为关联人提供担 保之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保 事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议。 ……	第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 …… （二）本章程第四十七条规定的须经股东会 审议通过之外的对外担保应当经董事会审议；董 事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意并作出决议。 ……
第一百一十六条董事会设董事长1人，董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十四条 董事会设董事长1人，为 执行公司事务的董事，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百二十条召开董事会临时会议，董事会 应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事 和监事。	第一百一十八条 召开董事会临时会议，董 事会应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、 传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全 体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条董事会会议应当有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事	第一百二十条 董事会会议应当有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
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的2/3以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事 项提交股东会审议。
第一百零四条独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董 事会成员中应当包括至少1/3独立董事，其中至少 包括1名会计专业人士。	删除
第一百零五条独立董事对公司及全体股东负 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原 则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应 当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第一百零六条独立董事应当具备与其行使职 权相适用的任职条件，且具有独立性。	第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
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	者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至 第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
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	事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
第一百零七条独立董事除应当具有《公司法》 和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当 赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； ……	第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； ……
第一百零九条为保证独立董事有效行使职 权，公司应当为独立董事提供必要的条件。	删除
新增	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第一百三十三条经股东大会的批准，董事会 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业 人士。	第一百四十二条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
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	董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增	第一百三十八条公司不设监事会，董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。 第一百三十九条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。
第一百三十五条审计委员会的主要工作是负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制。	第一百四十条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十一条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条提名委员会的主要工作是负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核。	第一百四十三条 提名委员会成员为3名， 其中独立董事2名。提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
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	（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条薪酬与考核委员会的主要工 作是负责制定公司董事、总经理及其他高级管理人 员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、 总经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。	第一百四十四条 薪酬与考核委员会成员为 3名，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
第一百四十条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人为公司的高级管理人员。 董事可以受聘兼任总经理或者其他高级管理 人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事，不得超过公司董事总数的1/2。	第一百四十六条 公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或者解聘。
第一百四十一条本章程中关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。本章程中关于 董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百四十七条 本章程中关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。本章程中关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十六条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
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删除原第七章 监事会全部内容
第一百六十七条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十九条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百六十八条公司除法定的会计账册外， 不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。	第一百六十条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百六十九条公司分配当年税后利润时， 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十一条公司分配当年税后利润时， 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司利润分配方案的审议程 序、实施及利润分配政策调整： …… 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专 题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利 润分配政策时，须经全体董事过半数表决通过，且 经全体独立董事表决通过。监事会在审议利润分配 政策调整时，须经全体监事过半数表决通过。股东 大会在审议利润分配政策调整事项时，须经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通 过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方	第一百六十五条 公司利润分配方案的审议 程序、实施及利润分配政策调整： …… 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调 整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决通 过，且经全体独立董事过半数表决通过。股东会 在审议利润分配政策调整事项时，须经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上表决通过；股东 会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
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式。
第一百七十五条公司实行内部审计制度，设 立内部审计部门，配备相应的审计人员，对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性 和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务 部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。	第一百六十七条公司实行内部审计制度，设 立内部审计部门，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部 门向董事会审计委员会负责并报告工作。	第一百六十八条 公司内部审计制度经董事 会批准后实施，并对外披露。公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告工 作。
新增	第一百六十九条 公司内部审计部门对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 第一百七十条 内部审计部门向董事会负 责。 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内 部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协 作。 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十八条公司聘用会计师事务所由股 东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会作出决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程 规定的其他方式进行。	删除
新增	第一百八十七条 公司合并支付的价款不超
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	过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百九十一条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	第一百八十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。	第一百八十九条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
第一百九十三条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。	第一百九十条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十二条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增	第一百九十三条公司依照本章程第一百六 十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司 指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
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	公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。 第一百九十四条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第一百九十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百九十七 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十八条 公司有本章程第一百九十 七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百九十九条公司因本章程第一百九十七 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百九十九条 公司因本章程第一百九十 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除 外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
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	者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百条 清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 ……	第二百○一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第二百零三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第二百○三条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产清算后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零四条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。	第二百○四条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零五条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百○五条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程 为准。	第二百一十三条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。
第二百一十四条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含 本数。	第二百一十四条 本章程所称“以 上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低 于”“多于”“超过”“不足”不含本数。
第二百一十六条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十六条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。

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