恒华科技(300365):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条为进一步建立健全北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规和《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 1/2 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、 以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可根据本工作细则相关规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制定的股权激励计划须经公司董事会审议通过后，提交股东会批准。 第四章 议事规则 第十条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前3天通知全体委员。经全体委员同意，通知时限可以不受本条限制。会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十一条会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十二条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。 第十三条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十五条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次无故不出席会议的，视为不能履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式包括现场表决、通讯表决以及电子通信表决等方式。 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限为10年。 第二十一条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或者议案的表决方式和载明同意、反对或者弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十四条本工作细则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十五条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布或者修订的法律、行政法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的最新规定执行。 第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 北京恒华伟业科技股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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