恒华科技(300365):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规和《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、或者经评估后的实物或者无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条公司对外投资管理的基本原则为：符合国家产业政策要求，符合公司发展战略和发展思路，有利于培育公司核心竞争力，有助于公司创造良好经济效益。 第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。 第二章对外投资的类型及决策权限 第五条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财等。 长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或者不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第六条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第七条公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律、行政法规及公司章程规定的权限履行审批程序。 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 股东会授权董事会决定下列对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10% 1,000 的 以上，且绝对金额超过 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 董事会授权总经理决定除应提交董事会、股东会审议批准以外的对外投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在计算交易金额时应当根据法律法规、《上市规则》及其他规范性文件的要求进行累计计算，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第八条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条的规定。相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第九条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七条的规定。 第十条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十一条子公司不得自行对其对外投资做出决定，应先将投资方案及相关材料报公司相关对外投资管理部门，在公司履行相关审批程序后方可实施。 第三章对外投资的实施 第十二条总经理是实施对外投资的责任人，负责向董事会报告投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时做出决策。公司投资管理部门是公司对外投资的具体实施部门，负责协调各职能部门和业务部门实施对外投资行为，并向总经理报告项目进展情况。 第一节短期投资 第十三条公司短期投资实施程序： （一）公司投资管理部门根据投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划、方案； （二）财务部负责提供公司资金流量状况表，对投资项目的可用资金情况进行分析并提出意见和建议； （三）短期投资计划、方案按审批权限履行审批程序后实施。 第十四条公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十五条公司进行证券投资，必须执行严格风险控制原则。证券投资操作人员与资金管理人员分离，相互制约和监督，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，证券投资事项的审批人、操作人、资金管理人等相互独立。 第十六条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第十七条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。 第二节长期投资 第十八条公司长期投资的实施程序： （一）投资管理部门根据公司发展战略，负责编制公司的年度投资计划；（二）投资管理部门根据审批后的公司年度投资计划，就具体投资项目编制立项申请报告，并向公司立项决策机构提交申请； （三）在公司立项后，投资管理部门组织公司相关职能部门或者中介机构（如需要）对投资标的开展尽职调查，并编制可行性研究报告和供决策机构决策的议案； （四）公司相关机构在决策前，除审阅前述议案和听取总经理或者投资管理部门的报告外，应充分听取财务部及其他相关职能部门的意见，履行审批程序后实施； （五）对外投资实施后，公司根据投资的不同情况区分为业务日常管理和投资日常管理。业务日常管理由公司各业务部门负责，投资日常管理由投资管理部门负责。 第十九条公司财务部负责提供公司资金流量状况表，对投资项目的可用资金情况进行分析并提出意见和建议，以及实施投资后对公司财务影响的分析报告。 第二十条公司投资管理部门负责对外投资项目签署的相关协议、公司治理会议文件、章程等文件的起草、修改、审核等工作。 第二十一条根据对外投资的需要，公司其他职能部门及子公司应积极配合投资管理部门开展工作。 第二十二条公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计机构负责对外投资的审计工作，审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对对外投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第二十三条董事会秘书应严格按照《公司法》《上市规则》及公司章程等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章对外投资的转让与收回 第二十四条出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一）按照公司章程、合同或者协议的规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或者发生时。 第二十五条出现或者发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一）投资项目（企业）已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十六条对外投资转让应严格按照《公司法》《上市规则》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。 第二十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第二十八条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章对外投资的后续日常管理 第二十九条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员或者其他人员，参与和/或监督被投资公司的运营。 公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十一条公司合并报表范围内的被投资公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十二条被投资公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第六章附则 第三十三条本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布或者修订的法律、行政法规、规范性文件和公司章程的最新规定执行。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 北京恒华伟业科技股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
 |