恒华科技(300365):独立董事专门会议制度
独立董事专门会议制度 第一章总则 第一条为进一步完善北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、行政法规的规定，特制定本制度。 第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章独立董事专门会议组成 第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第四条独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第三章独立董事专门会议职责 第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第六条独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议审议：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述所列特别职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 第四章独立董事专门会议议事规则 第七条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前3天通知全体独立董事。经全体独立董事同意，通知时限可以不受本条限制。会议通知可采用专人送出、邮递、电子邮件或者公司章程规定的其他方式进行。 第八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第九条会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十条独立董事专门会议应由2/3以上的独立董事出席方可举行，每一名独立董事有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。 第十一条独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。 第十二条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席会议人员的姓名；（二）所讨论议案的基本情况； （三）发表意见的依据； （四）发表的结论性意见。 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 第十三条出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限为10年。 第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第十六条本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布或者修订的法律、行政法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的最新规定执行。 第十八条本制度由公司董事会负责解释。 第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 北京恒华伟业科技股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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