恒华科技(300365):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规和《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，公司董事会应当按照有关要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书是内幕信息保密工作的负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责内幕信息知情人的监督、管理、登记、披露及备案等日常工作。 第三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会批准或者授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、各类电子存储设备等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。 第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围 第四条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）可能对公司的股票交易价格产生影响的重大事件，投资者尚未得知之前，属于内幕信息，包括但不限于： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化。 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%。 3、公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。 5、公司发生重大亏损或者重大损失。 6、公司生产经营的外部条件发生重大变化。 7、公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责。 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。 12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）可能对公司的债券交易价格产生影响的重大事件，投资者尚未得知之前，属于内幕信息，包括但不限于： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化。 2、公司债券信用评级发生变化。 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废。 4、公司发生未能清偿到期债务的情况。 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%。 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%。 7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失。 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁。 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。 11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第六条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息知情人登记管理 第七条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第八条公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组。 （二）高比例送转股份。 （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动。 （四）要约收购。 （五）证券发行。 （六）合并、分立、分拆上市。 （七）股份回购。 （八）年度报告、半年度报告。 （九）股权激励草案、员工持股计划。 （十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第九条公司进行本制度第八条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联人等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第十条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十一条公司的股东、实际控制人及其关联人研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存10年。 第十三条在本制度第八条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。 第十四条公司应当在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。 第十五条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。 第十六条内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 （二）董事会办公室应第一时间督促相关内幕信息知情人提交有关资料，填写内幕信息知情人档案，制作重大事项进程备忘录（如需），并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人所填写的内容真实、准确。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或者补充其它有关信息。 （三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所报送。 第四章外部信息使用人管理 第十七条公司依据法律法规或者应相关部门的要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。 第十八条公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求应予以拒绝。 第十九条外部信息使用人不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或者建议他人买卖本公司证券。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉内幕信息的时间。 第二十条除法律法规或者本制度另有规定外，公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息的，提供时间不得早于公司定期报告或者业绩快报（如适用）的披露时间，定期报告或者业绩快报（如适用）的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。 第二十一条公司及其所属子公司依据法律法规等要求向外部信息使用人报送公司内幕信息的，应当按照本制度第三章有关规定将有关外部信息使用人作为公司内幕知情人进行登记备案，并提醒该外部信息使用人履行保密义务。 第五章保密及责任追究 第二十二条公司全体董事、高级管理人员及其他内幕知情人员应对内幕信息做好保密工作，并将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。公司可通过与相关人员签订保密协议、保密承诺函、禁止内幕交易告知书等方式提示内幕信息知情人履行信息披露前的保密义务。 第二十三条公司内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或者其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人谋利，不得买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券。 第二十四条公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得利用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。 第二十五条内幕信息知情人违反本制度相关规定，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等处分，保留向其索赔的权利，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会和深圳证券交易所。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，直接或者间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十七条内幕信息知情人违反本制度相关规定，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第六章附则 第二十八条本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布或者修订的法律、行政法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的最新规定执行。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 北京恒华伟业科技股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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