恒华科技(300365):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条为了健全北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，明确总经理和其他高级管理人员的职责，提高其工作质量和效率，防范和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规和《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。 第二条本工作细则适用于总经理及其他高级管理人员（合称为“高级管理人员”）。高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章总经理的任免程序 第三条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派总经理的，该选举、委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 本条不得担任总经理的情形，同时适用于其他高级管理人员。 第四条公司设总经理一名、副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘。 第五条公司总经理及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。 第六条公司董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总人数的1/2。 第七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第八条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 公司总经理及其他高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第三章总经理及其他高级管理人员的职权 第九条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）决定除公司章程规定的应提交董事会、股东会审议批准以外的交易事项； （九）公司章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十条公司资金、资产运用及签订重大合同，除涉及公司章程及公司其他内部规则明确规定由股东会、董事会决定或股东会明确授权董事会决定的事项以外，其他事项均由总经理全权负责，重大事项应及时报董事会备案。 第十一条总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权。总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。 第十二条副总经理行使以下职权： （一）在总经理领导下开展工作，实行分工负责、相互协作，履行各自职责，完成分管任务、实现分管目标； （二）根据公司年度经营计划、预算和总经理的年度工作报告，组织领导有关职能部门，编制公司及各部门的各个时期（月度、季度）工作计划，将年度经营计划、工作目标进行层层分解、落实，并跟踪进行检查、督促、考核、总结； （三）协助总经理执行董事会决议，根据总经理的授权，具体负责公司重大项目和投资计划的组织实施工作； （四）深入公司基层和公司的子公司调查研究，全面掌握公司信息，向总经理或者总经理办公会提出供决策的具体意见； （五）完成总经理交办的其它工作。 第十三条财务负责人行使以下职权： （一）对公司财务管理工作统一领导，全面负责； （二）根据国家会计制度规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施； （三）拟定公司内部财务管理机构设置方案； （四）接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督； （五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督； （六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况； （七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；（八）定期检查职能部门及公司所属单位的经营责任制和财务预算的执行情况； （九）负责组织财务核算、审核财务决算； （十）完成总经理交办的其它工作。 第十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第十五条总经理及其他高级管理人员对涉及自己的关联交易事项，应当实行有效的回避制度，主动公开披露其性质和程度，不得参与讨论和表决。 第十六条未经董事会的合法授权，任何高级管理人员不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 第十七条公司高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉法律法规及《上市规则》等相关规定，不得进行内幕交易、操纵市场、短线交易等违法违规交易行为。 第十八条公司高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 公司高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。 第十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第四章总经理工作机构和工作程序 第二十条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会是指总经理在经营过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学性、正确性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理、发展等重大事项，以及各部门、各子公司提交审议的事项。 第二十一条总经理办公会议根据公司业务需要不定期召开；总经理认为必要时或者董事长提议时，可随时召开总经理办公会议。 第二十二条总经理办公会议由以下人员组成：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及与会议议题相关的部门负责人、会议记录人，以及总经理根据会议的需要，认为应参加的其他人员。 公司董事、审计委员会成员要求时，可以参加总经理办公会议。 第二十三条总经理办公会议召开的程序： （一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内容、参会人员、时间、地点。 （二）行政综合部将会议议题、时间、地点提前一天以书面或电子邮件形式通知应参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限；参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提前请假。 （三）会议可对研究的问题进行讨论，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考讨论结果进行最终决策。 会议内容和总经理的决策等事项，由行政综合部记录并负责保存。 （四）总经理认为需要发布纪要或者决议时，应由行政综合部根据会议记录，草拟纪要或者决议并经总经理签署后发布。 （五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。 （六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。 第二十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会、职工代表大会或者职工代表的意见。 第二十五条总经理办公会议议事表决方式，实行民主集中制，先由参会人员民主讨论，充分发表意见，最后由总经理负责统一大家意见，并作出最终决定。 第五章总经理报告制度 第二十六条总经理应如实向董事会报告有关情况，并保证其真实性；年度董事会时，向董事会提交年度总经理工作报告。 第二十七条高级管理人员遇有下列情形之一时，均有责任及时向董事会报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）根据《信息披露管理制度》需要进行信息披露的事项； （三）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （四）被司法机关立案调查时； （五）根据中国证监会、深圳证券交易所的规定，需要报告的其他事项。 第二十八条公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第二十九条董事会或者审计委员会认为必要时，高级管理人员应在接到通知的3日内按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。 第六章附则 第三十条本工作细则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十一条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布或者修订的法律、行政法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的最新规定执行。 第三十二条本工作细则由公司董事会负责解释。 第三十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 北京恒华伟业科技股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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