恒华科技(300365):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规和《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、业务发展需要、提高公司竞争力的需要而依法设立或者收购的，具有独立法人资格主体的公司。子公司包括： （一）全资子公司：指公司直接或者间接投资且在该子公司中持股比例为100%； （二）控股子公司：指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或者其他主体。 第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条公司从人事管理、财务管理、内部审计管理、经营及投资决策管理、信息披露等方面对子公司进行管理。各职能部门应依照本制度及相关内部控制制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督等工作。 第五条子公司在公司总体发展战略框架下独立经营、自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第二章人事管理 第六条公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或者选举董事（执行董事）、监事及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议。 第七条公司依照子公司章程规定向子公司委派或者推荐董事（执行董事）、监事及高级管理人员，并可根据工作需要对任期内委派或者推荐的董事（执行董事）、监事及高级管理人员按程序进行调整。 第八条由公司委派或者推荐的董事（执行董事）在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或者指示依法发表意见、行使表决权。 第九条由公司委派或者推荐的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事（执行董事）、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事（执行董事）、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司报告。 第十条公司在子公司委派或者推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，负责公司经营计划在子公司的具体落实，贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。 第三章财务管理 第十一条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导和监督。子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会办公室和财务部备案。 第十二条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行： 公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制定并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料（包括但不限于：年度预算表、资产负债表、利润表、现金流量表等），其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第十三条未经公司董事会或者股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或者挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或者子公司董事会报告。 第十四条因经营发展和资金统筹安排的需要，子公司需对外借款时，应充分考虑对借款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第十五条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章内部审计管理 第十六条公司可以定期或者不定期实施对子公司的审计监督，内容主要包括：财务收支审计、经济活动审计、内部控制审计、风险管理审计等。子公司应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第十七条公司《内部审计管理制度》适用于子公司内部审计。 第五章经营及投资决策管理 第十八条子公司的经营及发展规划必须服务于公司的总体发展战略规划，子公司应根据公司总体发展战略规划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，维护公司利益。 第十九条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十条根据事项的重要程度，需经公司总经理、董事会或者股东会审议通过的事项具体包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他重大事项。 未经公司批准，子公司不得擅自进行上述重大事项的决策，重大事项应按有关法律法规及公司相关规章制度规定，履行相应的的审批程序后方可实施。 第二十一条子公司应当建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议（执行董事决定）、章程、营业执照、印章、各部门有关批件、有关联营、合作、合资、承租、划拨、采购、销售等正式经济合同重要文本等，应当按有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。 第二十二条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章信息披露 第二十三条公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度适用于子公司。公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司的法定代表人或者实际负责人为其信息披露的第一责任人，负责子公司信息披露报告工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书报告。 第二十四条子公司在提供信息时有以下义务： （一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息； （二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； （三）子公司董事（执行董事）、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄漏重要信息； （四）子公司向公司提供的重大事项信息，必须在第一时间向公司董事会秘书报告，必要时向公司董事长报告； （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司责任人签字并加盖公章。 第二十五条子公司向公司提供重大内部信息的归口部门是公司董事会办公室，可以通过专人送出、邮递、电子邮件等方式递交，对于相关财务信息应同时报送公司财务部。 第二十六条子公司董事（执行董事）、监事、高级管理人员及其他知情人在信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者操纵股票交易价格。在内幕信息公开披露前相关知情人员应严格遵照公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行人员信息登记报备工作。 第二十七条未经公司董事长或者董事会书面授权，子公司董事（执行董事）、经理及其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。如业务需要，确需对外披露公司重大信息的，应与公司的信息披露内容一致，并事先通知公司董事会办公室，由公司董事会办公室核查并书面确认后方可披露。 第七章考核管理 第二十八条子公司根据自身情况，结合公司的相关制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长（执行董事）核准后报备公司人力资源部，以充分调动经营管理层和全体员工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。 第二十九条子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或者子公司经营活动和经济利益造成不良影响或者重大损失的，公司有权依照《公司法》和子公司章程，要求子公司董事会（执行董事）对相关人员给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等处分，并保留向其索赔的权利；构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第八章附则 第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布或者修订的法律、行政法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的最新规定执行。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 北京恒华伟业科技股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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