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汉邦高科(300449):董事会议事规则
| 时间：2025年10月28日 19:05:40 中财网 |
董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会。
第三条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事应不少于三分之一。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者制定合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）向股东会提请聘任或者解聘更换承办公司审计业务的会计师事务所；（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章董事长
第六条董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长及副董事长均由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第四章董事会组织机构
第八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第九条董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副经理或财务总监担任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据相关法律法规及公司章程规定，不得担任公司董事、高管的情形；（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）其他规定不得担任董事会秘书的情形。
第十条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络；
（三）组织筹备公司董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；（八）其他依法或依深圳证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责；（九）董事会授予的其他职权。
第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十三条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。
第十四条公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十五条各专门委员会委员由董事会选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。
第十六条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十七条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条公司可以根据股东会的决议，设立董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会设主任委员一名，负责主持战略委员会工作，主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第二十一条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行监督检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十二条公司可以根据股东会的决议，设立董事会提名委员会，提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东无正当理由得，应充分尊重提名委员会的建议。
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第二十五条公司设立董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，审计委员会设主任委员（召集人）一名，由同时为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二十六条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第二十七条公司设立董事会薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三十条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章董事会议案
第三十一条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出提案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会会议时可以提出提案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的提案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出提案外，其他向董事会提出的各项提案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，董事会秘书应于收到该提案的当日转交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第六章董事会会议的召集
第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）经全体独立董事过半数同意并提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第三十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章董事会会议的通知
第三十五条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过专人送达或者邮件、传真、电子邮件等通讯方式，提交全体董事和总经理以及董事会秘书。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
第三十六条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会务常设联系人姓名和联系方式；
（四）发出会议通知的日期。
第三十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十八条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期，公司应当自电子邮件发出之日以电话等通讯方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第三十九条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当两名或两名以上的独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章董事会会议的召开和表决
第四十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、授权范围、表决意见、签字和日期等事项。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；（四）一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第四十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式召开会议并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到的书面确认文件计算出席会议的董事人数。
第四十四条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十五条董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、证券部、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第四十六条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十七条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明委托情况。
第四十八条采取传真方式等非现场方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票等书面文件发至公司，逾期无效。
第四十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十条与会董事表决完成后，由董事会秘书进行统计。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十二条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第九章董事会会议记录
第五十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。
第五十四条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议等文件进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
第五十六条董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第五十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以减轻或免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、授权委托书、表决票、会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第十章决议执行
第五十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并向董事会汇报决议的执行情况。
第十一章议事规则的修改
第六十条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第六十一条本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。
第十二章附则
第六十二条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会会议，作出决议要求相关人员予以纠正。
第六十三条本规则所称“以上”、“内”都含本数，“以外”不含本数。
第六十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的规定执行，并予以修订。
第六十五条本规则经股东会审议通过后生效执行，修改时亦同。
第六十六条本规则由公司股东会授权董事会负责解释。
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