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汉邦高科(300449):董事会薪酬与考核委员会工作细则
| 时间：2025年10月28日 19:05:42 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬或津贴的董事（含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内经多数委员选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及本细则的规定补足委员人数。在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章决策程序
第十一条公司相关部门应当配合薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供以下资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会根据履行职责的实际需要召开会议。公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员或半数以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。会议应于召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、电话或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。在紧急情况下可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时可指定一名独立董事委员召集并主持。主任委员不能履行职责也未指定其他独立董事委员的，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举一名独立董事委员召集并主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采用通讯表决的方式召开，委员须对表决结果进行签字确认。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，委员因故未能出席时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及本细则的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本细则所称“以上”含本数。
第二十四条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本细则的有关规定如与法律、法规、规章、规范性文件或公司章程的规定不一致，以法律、法规、规章、规范性文件或公司章程的规定为准。
第二十五条本细则经董事会审议通过后生效执行，修改时亦同。
第二十六条本细则由公司董事会负责解释。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2025年 10月 28日
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