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汉邦高科(300449):董事会秘书工作细则
| 时间：2025年10月28日 19:05:43 中财网 |
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与指导，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规、规章、规范性文件及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章董事会秘书的任职条件
第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，具有良好的处理公共事务的能力，并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格证明。
第四条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员情形之一的；（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（五）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三章董事会秘书的聘任与更换
第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第九条董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自该事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
（一）出现本细则第五条所规定的情形之一；
（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（三）违反国家法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定或公司章程，给公司或股东造成重大损失；
（四）连续三个月以上不能履行职责；
（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十一条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查和公司审计部门的离任审计，移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章董事会秘书的职责与义务
第十三条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司与深交所的指定联络人，对公司和公司董事会负责。董事会秘书的主要职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，履行相应的报告及公告义务；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及深交所要求的培训，协助前述人员正确行使权利、认真履行义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规及公司章程的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即履行相应的报告义务；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）建立健全公司内部控制制度；
（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第十五条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议、查阅有关文件、了解公司的财务和经营等情况。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向监管部门报告。
第十六条公司各部门、各子公司在开展委托理财、关联交易、对外担保、对外投融资、资产并购、重大合同等重大经营活动时，应当征询董事会秘书的意见，董事会秘书应及时提出相关意见，以确保符合规范运作要求。
第十七条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第五章附则
第十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本细则的有关规定如与法律、法规、规章、规范性文件或公司章程的规定不一致，以法律、法规、规章、规范性文件或公司章程的规定为准。
第十九条本细则经董事会审议通过后生效执行，修改时亦同。
第二十条本细则由公司董事会负责解释。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2025年10月28日
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