宿迁联盛(603065):独立董事专门会议制度（2025年10月修订）
独立董事专门会议制度 第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善公司的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。 第四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。公司独立董事每年至少召开 1次独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前 3天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受提前通知的时限要求，但召集人应当在专门会议上作出说明。 第五条会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）事由及议题。 第六条独立董事专门会议可以依照程序采取现场、视频、电话或者其他方式召开；独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，3 可以召开临时独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前 天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。 第七条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。 第八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权或者其他具体需要说明的事项）； （五）授权委托的有效期限。 第九条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举 1名代表主持。 第十条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。 第十一条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十三条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，记录如下事项：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名； （三）所讨论事项的基本情况； （四）独立董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）发表的结论性意见。 第十五条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍，各独立董事的意见应当分别详细记录。 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。 独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 第十六条公司应当为独立董事专门会议召开提供必要的工作条件及人员支持。管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况等相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等部门和人员协助独立董事专门会议召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十七条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。 第十八条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十九条本制度自公司董事会决议通过之日起生效并实施。 第二十条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件的有关规定及《公司章程》执行。 本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 （以下无正文） 宿迁联盛科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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