宿迁联盛(603065):防范控股股东及关联方资金占用制度（2025年10月修订）
防范控股股东及关联方资金占用制度 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公” 司）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民“ ” 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》“ ” 8 （以下简称《股票上市规则》）、《上市公司监管指引第 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《宿迁联盛科技股份有“ ” 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的其他情形的股东。 本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 本制度所称“关联方”，是指根据《股票上市规则》中规定的关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第三条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 第四条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第五条公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权益。 第二章防范资金占用的职责和措施 第六条公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者支配。 第七条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第八条公司相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用、为关联方违规提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。 第九条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第十条控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过下列方式影响公司财务独立： （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其他关联方控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 第十一条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 第十二条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； （三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）要求公司代其偿还债务； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十三条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第三章责任和措施 第十四条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十五条公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理，公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十六条公司财务负责人、负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的相关责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方占用公司的资金。 第十七条财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人及其他关联方影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十八条公司财务部门作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，严格资金流出的内部审批及支付流程，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东、实际控制人以及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任。 第十九条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第二十条公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门应定期检查（至少每季度一次）并向各自负责机构及董事会、董事长报告或通报公司及下属子公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方资金占用情况的发生。 报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事、高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。 第二十一条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。 第二十二条公司外部注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第二十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，董事会可以公司名义立即申请对控股股东及其他关联方所侵占公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 第二十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章责任追究与处罚 第二十五条公司发生控股股东、实际控制人以及其他关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人以及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。 第二十六条控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十七条公司董事、其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。 第二十八条公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五章附则 第二十九条如遇国家法律法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度的内容与上述法律法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东会应及时召开会议修订制度。在会议审议通过修订的制度之前，原制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条本制度未尽事宜，适用于有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。 第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 （以下无正文） 宿迁联盛科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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