[担保]宿迁联盛(603065):对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第五条本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。 第二章担保对象的资格审查 第六条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司所属全资公司、控股子公司及其他有控制关系的企业。 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，经股东会同意，可以提供担保。 第七条被担保人除必须符合第六条规定外，还须具备以下条件： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； （三）资信较好，资本实力较强； （四）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投资项目具有较高的经济效益； （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （六）被担保人为公司控股子公司以外企业的，应提供反担保。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 第八条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第九条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章对外担保的决策程序及信息披露 第十条公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东会审议批准：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或《公司章程》规定，以及公司应遵守的法律法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条 本制度第十条所述以外的对外担保事项由董事会审议批准。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或者联营企业之间进行担保额度调剂： 10% （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 ；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十五条公司对外提供担保的，应经董事会或股东会审议后及时在中国证监会指定信息披露报刊上披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十六条对于达到披露标准的担保，如果被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第四章对外担保的审核程序 第十七条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当提前向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十八条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部门认为必须提交的其他资料。 第十九条公司财务部在受理被担保人的申请后，应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实，并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会。 财务部应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。 财务部有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司担保。 第五章担保合同 第二十条对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。 第二十一条担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确、具体。 （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债权人履行的期限； （四）担保的方式； （五）保证的期间； （六）保证担保的范围； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）各方认为需要约定的其他事项。 担保合同订立时，公司财务部必须对担保合同的有关内容进行认真审查对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。 第二十二条 合同订立前财务部应当落实反担保措施。 第二十三条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同。 第六章对外担保的管理 第二十四条公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理工作。财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。 第二十五条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，财务部应及时通报董事会秘书和其他相关管理部门。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告。 第二十六条公司财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保人在担保期间内出现经营状况严重恶化、发生公司解散、分立等重大事项以及其他对其偿还债务能力产生重大不利变化的，应当及时向公司董事会汇报，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。 第二十七条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施，并上报董事会。 第二十八条担保期间因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时、被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定程序重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十九条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第三十条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。 第三十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条公司向债权人履行了保证责任后，应当及时、积极地向被担保人追偿。 第三十四条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为决议的重要依据。 第三十五条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第七章法律责任 第三十六条公司董事、高级管理人员、相关部门及人员及相关责任人违反法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。 第三十七条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人责任。 第三十八条公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律法规、本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十九条法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司视情节轻重给予处理并有权要求其承担赔偿责任。 第八章附则 第四十条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“超过”，不含本数。 第四十一条如遇国家法律法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度的内容与上述法律法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东会应及时召开会议修订制度。在会议审议通过修订的制度之前，原制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第四十二条本制度未尽事宜，适用于有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 第四十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释。 （以下无正文） 宿迁联盛科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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