宿迁联盛(603065):宿迁联盛关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定相关治理制度

时间：2025年10月28日 19:11:31 中财网

原标题:宿迁联盛:宿迁联盛关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定相关治理制度的公告

证券代码：603065 证券简称：宿迁联盛 公告编号：2025-066
宿迁联盛科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定相
关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定并结合实际情况，公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。

公司第三届监事会监事履职至本次新修订的《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）经公司股东会审议通过之日，届时，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务。

二、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司按照有关规定，取消监事会设置，由审计与风险委员会行使监事会职权，删除原章程监事及监事会章节；完善董事会专门委员会及独立董事专门会议有关内容等。《公司章程》的具体修订内容附后。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层在《公司章程》经股东会审议通过后办理工商登记备案等相关事项，授权期限自股东会审议通过之日起至相关工商登记备案等办理完成之日止。

《公司章程》变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、其他治理制度修订、制定情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对部分治理制度相应条款进行了修订。

本次修订、制定情况如下：

制度名称	变更情况
《股东会议事规则》	修订
《董事会议事规则》	修订
《募集资金管理制度》	修订
《对外投资管理制度》	修订
《对外担保管理制度》	修订
《关联交易管理制度》	修订
《防范控股股东及关联方资金占用制 度》	修订
《独立董事工作制度》	修订
《会计师事务所选聘制度》	修订
《信息披露管理制度》	修订
《投资者关系管理制度》	修订
《董事、高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度》	修订
《董事会秘书工作细则》	修订
《年报信息披露重大差错责任追究制 度》	修订
《独立董事年报工作制度》	修订
《外部信息使用人管理制度》	修订
《重大信息内部报告制度》	修订
《内幕信息知情人登记管理制度》	修订
《董事会审计委员会工作细则》	修订
《董事会提名委员会工作细则》	修订
《董事会战略委员会工作细则》	修订
《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》	修订
《独立董事专门会议制度》	修订
《总裁工作细则》	修订
《内部审计制度》	修订
《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定
《信息披露暂缓与豁免业务管理制 度》	制定
《委托理财管理制度》	制定

上述制度1-9项制度尚需提交股东会审议。部分制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

宿迁联盛科技股份有限公司董事会
2025年10月29日
附表：《公司章程》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护宿迁联盛科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本 章程。	第一条为维护宿迁联盛科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）等法律法规、规范 性文件和其他有关规定，制订本章 程。
2	第八条董事长为公司的法定代表 人。	第八条董事长或总裁为公司的法定 代表人。董事长或者总裁辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 30 表人辞任之日起 日内确定新的法 定代表人。
3		第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
4	第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
5	第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉	第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、总裁和其他高级管理人员。
	股东、董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。
6	第十六条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。同次发行 的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
7	第十七条公司发行的股票，以人 民币标明面值，面值为每股人民币 1元。	第十八条公司发行的股票，以人民 币标明面值。
8	第十九条公司发起人分别为1名 法人股东、6名合伙企业股东及12 名自然人股东。公司各发起人在公 司发起设立时的出资及持股情况 如下……	第二十条公司设立时发行的股份总 数为15.034.50万股、面额股的每股 金额为1元。公司发起人分别为1名 法人股东、6名合伙企业股东及12 名自然人股东。公司各发起人在公司 发起设立时的出资及持股情况如 下……
9	第二十条 公司股份总数为 41,896.7572万股，均为人民币普通 股。	第二十一条公司已发行的股份数为 41,896.7572万股，均为人民币普通 股。
10	第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 10% 已发行股本总额的 。董事会作出 决议应当经全体董事的2/3以上通 过。
11	第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
	（五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	（五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
12	第二十四条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除 外： …… （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。	第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合 以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一 期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票 收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近1 年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。
13	第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。	第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因前条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
14	第二十六条公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章 程或者股东会的授权，经2/3以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注	第二十七条公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程或者股东会的 授权，经2/3以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当在披露回 购结果暨股份变动公告后3年内转让
	销。	或者注销。
15	第二十七条公司的股份可以依法 转让。	第二十八条公司的股份应当依法转 让。
16	第二十九条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制 转让期限内出质的，质权人不得在 限制转让期限内行使质权。	第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在上海证券交 易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
17	第三十条公司持有5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……	第三十一条公司持有5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
18	第一节股东	第一节股东的一般规定
19	第三十一条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的 充分证据，由董事会秘书负责管理 和更新。股东按其所持有股份的种	第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充 分证据，由董事会秘书负责管理和更 新。股东按其所持有股份的类别享有
	类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
20	第三十二条公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股 东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或者股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
21	第三十三条公司股东享有下列权 利： …… （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权 利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； …… （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
22	第三十四条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 股东有权查阅、复制公司章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议和财务 会计报告。 …… 前述股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、 复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规 定。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用本条第二款、 第三款及第四款的规定。	第三十五条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 股东有权查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议 决议和财务会计报告。 …… 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用本条第二款、第三 款及第四款的规定。
	股东查阅、复制相关材料的，应当 遵守《证券法》等法律、行政法规 的规定。
23	第三十五条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东 自知道或者应当知道股东会决议 作出之日起60日内，可以请求人 民法院撤销；自决议作出之日起1 年内没有行使撤销权的，撤销权消 灭。	第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
24		第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； 同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
25	第三十六条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合	第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日
	并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 ……	以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
26	第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； ……	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； ……
27	第四十条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用
	利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。
28		第二节 控股股东和实际控制人
29		第四十一条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
30		第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定。
		公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
31		第四十三条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
32		第四十四条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
33	第二节股东会的一般规定	第三节股东会的一般规定
34	第四十一条股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十一）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十二）审议公司在1年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用 途事项； （十四）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东	第四十五条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担 保事项、第四十七条规定的财务资助 事项、第四十八条规定的关联交易事 项、第四十九条规定的交易事项； （十）审议公司在1年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会
	会决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议，上述股东会的 其他职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行 使。	决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议，上述股东会的其他 职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
35	第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： …… （四）公司在1年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30% 的担保； …… （七）上海证券交易所或公司章程 规定，以及公司应遵守的法律、法 规、规章或有关规范性文件规定的 应提交股东会审议通过的其他对 外担保的情形。 ……	第四十六条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： …… （四）公司在1年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； …… （七）上海证券交易所或本章程规 定，以及公司应遵守的法律、法规、 规章或有关规范性文件规定的应提 交股东会审议通过的其他对外担保 的情形。 ……
36		第四十七条公司发生财务资助，财 务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公 司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章 程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股 东中不包含公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的，可以免于适用上 述规定。
37		第四十八条公司下列关联交易，须 经股东会审议通过： （一）公司与关联人（包括关联法人 和关联自然人）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）超过3,000万 元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，由董事
		会审议批准后，应当提交股东会审 议。 （二）公司为关联人提供担保或向非 由上市公司控股股东、实际控制人控 制的关联参股公司提供财务资助的， 应当提交股东会审议。 （三）公司与关联人共同出资设立公 司，上市公司出资额达到上述规定的 标准，如果所有出资方均全部以现金 出资，且按照出资额比例确定各方在 所设立公司的股权比例的，可以豁免 适用提交股东会审议的规定。 公司股东会审议关联交易事项时，关 联股东应当回避表决，也不得代理其 他股东行使表决权。
38	第四十三条公司发生的交易（提 供担保，以及单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务 减免等除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或 者出售资产；对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）；提供财务 资助（含有息或者无息借款、委托 贷款等）；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与 或者受赠资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或受让研 发项目；放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）；交易 所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售 产品或商品等与日常经营相关的 交易行为。	第四十九条公司发生的交易（提供 担保、财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或 者出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；租入或者租出资 产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或受让研发 项目；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）；上海证券交易 所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品 或商品等与日常经营相关的交易行 为。
39		第五十条公司发生下列情形之一交 易的，可以免于按照本章程第四十九 条的规定提交股东会审议，但仍应当 按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得 债务减免等不涉及对价支付、不附有
		任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本章程 第四十九条第一款第（四）项或者第 （六）项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元 的。
40	第四十四条股东会会议分为年度 股东会会议和临时股东会会议。年 度股东会会议每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内 举行。	第五十一条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
41	第四十五条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会会议： …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第五十二条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。
42	第四十六条本公司召开股东会会 议的地点一般为公司注册地，经董 事会决议后亦可在其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开，并按照法律、行政法规或 公司章程的规定，公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东会 会议提供便利。股东通过上述方式 参加股东会会议的，视为出席。	第五十三条本公司召开股东会的地 点一般为公司注册地，经董事会决议 后亦可在其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少2个工作日公告并说明原 因。
43	第四十七条本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； ……	第五十四条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； ……
44	第三节股东会的召集	第四节股东会的召集
45	第四十八条股东会会议由董事会 召集。 董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责的，监事会应当及 时召集和主持；监事会不召集和主 持的，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东	第五十五条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后
	可以自行召集和主持。 第四十九条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会会议。对独 立董事要求召开临时股东会会议 的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会会议的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会会议 的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会会议的，将 说明理由并公告。	10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
46	第五十条监事会有权向董事会提 议召开临时股东会会议，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会会 议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议 的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会会 议，或者在收到提案后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第五十六条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会会议，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会会议的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
47	第五十一条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会会议，并 应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股 东会会议的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会会 议，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监	第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会会议， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形
	事会提议召开临时股东会会议，并 应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东会会议 的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为监事会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。	式向审计委员会提出请求。会议议题 和提案应与上述提请给董事会的完 全一致。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
48	第五十二条监事会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。	第五十八条审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
49	第五十三条对于监事会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予以配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。 应监事会和股东的提议或请求召 开的临时股东会，或者由监事会和 股东召集和主持的临时股东会，其 召开会议通知的内容，会议召集、 召开、表决程序，应当符合本章程 相关条款的规定。	第五十九条对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予以配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承 担。 应审计委员会和股东的提议或请求 召开的临时股东会，或者由审计委员 会和股东召集和主持的临时股东会， 其召开会议通知的内容，会议召集、 召开、表决程序，应当符合本章程相 关条款的规定。
50	第四节股东会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
51	第五十五条公司召开股东会，董 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容。股东临时提案以邮	第六十一条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审
	件送出的，自公司所在地邮局的邮 戳日期之日起的第二个工作日为 送达日期；专人送达的，以被送达 人签收日期为送达日期。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第五十四条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。	议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的 提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程第六十条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
52	第五十七条股东会的通知包括以 下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 ……	第六十三条股东会的通知包括以下 内容： …… （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 ……
53	第五十八条股东会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。	第六十四条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： …… （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
54	第五十九条涉及下列情形的，股 东会在董事、监事的选举中应当采 用累积投票制： …… 以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分 别进行，并根据应选董事、监事人 数，按照获得的选举票数由多到少	第六十五条涉及下列情形的，股东 会在董事的选举中应当采用累积投 票制： …… 以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进 行，并根据应选董事人数，按照获得 的选举票数由多到少的顺序确定当
	的顺序确定当选董事、监事。	选董事。 不采取累积投票方式选举董事的，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
55	第六十条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取 消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。	第六十六条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或者取 消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。
56	第五节股东会的召开	第六节股东会的召开
57	第六十三条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。	第六十九条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
58	第六十四条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。	第七十条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
59	第六十五条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。
60	第六十六条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应	第七十一条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过
	当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东 会。	公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
61	第六十七条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第七十二条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
62	第六十八条召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。	第七十三条召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或者名 称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。
63	第六十九条股东会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总裁和其他高级管理 人员应当列席会议。	第七十四条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
64	第七十条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举 的1名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举1人 担任会议主持人，继续开会。	第七十五条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的1 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。
65	第七十一条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。	第七十六条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具 体。 股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
66	第七十二条在年度股东会上，董 事会、监事会应当就其过去1年的 工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。	第七十七条在年度股东会上，董事 会应当就其过去1年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
67	第七十三条除涉及公司商业秘密 不能在股东会上公开外，董事、监 事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。	第七十八条除质询与议题无关、质 询事项有待调查、涉及公司商业秘密 不能公开或显著损害股东共同利益 等重要事由外，董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。
68	第七十五条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员姓名； ……	第八十条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、总裁和其他高级管理人员姓名； ……
69	第七十六条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10年。	第八十一条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。
70	第七十七条召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公	第八十二条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，
	告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易 所报告。	召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。
71	第六节股东会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
72	第七十八条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第八十三条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。
73	第七十九条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； …… （三）选举和更换董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； ……	第八十四条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； …… （三）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项和支付方法； ……
74	第八十条下列事项由股东会以特 别决议通过： …… （二）公司合并、分立、解散或者 变更公司形式； …… （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十五条下列事项由股东会以特 别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； …… （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
75	第八十一条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 ……	第八十六条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 ……
76	第八十四条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公 司已发行股份1%以上的股东可以 提名非独立董事候选人；董事会、 监事会、单独或合计持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提名独	第八十九条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。股东会就选 举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。股东会选举两名以上独立董 事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事
	立董事候选人；监事会、单独或合 计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提名非职工代表监事候 选人；职工代表监事由公司职工代 表大会选举产生； （二）董事、监事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部 兼职情况。独立董事提名人应当就 独立董事候选人是否符合任职条 件和任职资格、履职能力及是否存 在影响其独立性的情形等内容进 行审慎核实，并就核实结果作出声 明与承诺。公司应在股东会召开前 披露董事、监事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解； （三）董事、监事候选人应在股东 会召开之前作出书面承诺：同意接 受提名，确认其被公司公开披露的 资料真实、准确、完整，并保证当 选后切实履行职责。独立董事候选 人应当就其是否符合法律法规及 本所相关规定有关独立董事任职 条件、任职资格及独立性要求等作 出声明与承诺。在选举董事、监事 的股东会召开前，董事会应当按照 有关规定公布上述内容； （四）在选举独立董事的股东会召 开前，公司应将所有被提名人的有 关材料报送董事会。董事会对被提 名人的有关材料有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。 股东会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程或者股东会决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情 况。	人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提名 非独立董事候选人；董事会、单独或 合计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提名独立董事候选人；依法 设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。 （二）董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况。独立董事提 名人还应当对独立董事候选人符合 独立性和担任独立董事的其他条件 发表意见。被提名人应当就其符合独 立性和担任独立董事的其他条件作 出公开声明。 （三）公司应当在股东会召开前披露 董事候选人的详细资料，便于股东对 候选人有足够的了解。 董事候选人应当在股东会通知公告 前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的候选人资料真实、准 确、完整，并保证当选后切实履行董 事职责。 （四）提名委员会应当对被提名人任 职资格进行审查，并形成明确的审查 意见。 公司应当在选举独立董事的股东会 召开前，将所有独立董事候选人的有 关材料（包括但不限于提名人声明与 承诺、候选人声明与承诺、独立董事 履历表）报送上海证券交易所，并保 证报送材料的真实、准确、完整。提 名人应当在声明与承诺中承诺，被提 名人与其不存在利害关系或者其他
		可能影响被提名人独立履职的情形。 （五）在选举独立董事的股东会召开 前，公司应将所有被提名人的有关材 料报送董事会。董事会对被提名人的 有关材料有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。 股东会采用累积投票制选举董事时， 应按以下规定进行： （一）股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权， 即：每位股东累积表决权数=股东持 有的有表决权股份数x应选董事人 数。 （二）选举独立董事和非独立董事应 分别进行。 （三）股东拥有的表决权，可以集中 投于一个候选人，也可以分散投于数 个候选人，既可以将其全部表决权用 于投票表决，也可以将其部分表决权 用于投票表决，但分别投出的表决权 数之和不得超过累积表决权总数，否 则该表决票无效。 （四）当选董事按所获得的表决权数 从高到低确定，当选董事获得的表决 权数应超过出席股东会股东持有的 有表决权股份数的半数。 （五）2名以上董事候选人获得的表 决权数相等且不能全部入选的，且当 选董事未达到股东会应选董事人数 的，董事会应在股东会结束后15日 内召开会议，再次召集股东会选举缺 额董事。
77	第八十五条除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或不予表决。	第九十条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或者不予表决。
78	第八十六条股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。	第九十一条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
79	第八十七条同一表决权只能选择	第九十二条同一表决权只能选择现
	现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。	场、网络或者其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。
80	第八十九条股东会对提案进行表 决前，应当推举2名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。	第九十四条股东会对提案进行表决 前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
81	第九十条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。	第九十五条股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
82	第九十一条出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 ……	第九十六条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或者弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 ……
83	第九十五条 股东会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间自股东会决议通过 之日起计算。	第一百条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间自股东会 决议通过之日起计算。
84	第九十六条 股东会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。	第一百〇一条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后2个月内 实施具体方案。
85	第五章董事会	第五章董事和董事会
86	第九十七条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总裁，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； …… （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。	第一百〇二条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理、总裁，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； …… （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、高级管理人员，期 限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
87	第九十八条董事可以由总裁或者 其他高级管理人员兼任，但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。公司董事会不设职工代表 董事。	第一百〇三条董事可以由总裁或者 其他高级管理人员兼任，但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。
88	第九十九条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： …… （二）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； …… （四）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得违反本章程的规定，未 经股东会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （七）不得违反本章程的规定或未 经股东会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （八）未经股东会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应	第一百〇四条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； …… （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外；
	属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或 他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	（六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
89	第一百条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； ……	第一百〇五条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； ……
90	第一百〇一条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。	第一百〇六条董事连续2次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。
91	第一百〇二条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的1/3或独立董事中没有会 计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行	第一百〇七条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。如因董事的辞任导致 公司董事会成员低于法定最低人数， 在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
	政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。
92	第一百〇三条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解 除，在3年内仍然有效，其对公司 商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平原则决定，如事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束 而定。	第一百〇八条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在3年内 仍然有效，其对公司商业秘密保密的 义务在其离职后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，如事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束 而定。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
93		第一百〇九条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
94	第一百〇五条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百一十一条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
95	第一百〇六条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定执行。
96	第一百〇七条公司设董事会，董 事会对股东会负责。 第一百〇八条董事会由5-11名董 1 事组成，设董事长 人。公司独立 董事占董事会成员的比例不得低 于1/3，且至少包括1名会计专业 人士。 董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员	第一百一十二条公司设董事会，董 事会对股东会负责。 董事会由5-11名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 公司设职工代表董事1名，由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。
	会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事过半数 并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。	公司独立董事占董事会成员的比例 不得低于1/3，且至少包括1名会计 专业人士。
97	第一百〇九条董事会行使下列职 权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； ……	第一百一十三条董事会行使下列职 权： …… （四）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； ……
98	第一百一十条审计委员会过半数 成员不得在公司担任除董事以外 的其他职务，且不得与公司存在任 何可能影响其独立客观判断的关 系。公司董事会成员中的职工代表 可以成为审计委员会成员。 公司董事会审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘财务负责人； （四）披露财务会计报告； （五）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事
	项。 审计委员会每季度至少召开1次会 议，2名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有2/3以 上成员出席方可举行。
99	第一百一十一条上市公司董事会 提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披 露。
100	第一百一十二条上市公司董事会 薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
101	第一百一十五条董事会应当确定	第一百一十六条董事会应当确定对
	对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策制度；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（受赠现金 资产、提供担保及关联交易除外） 的审批权限为： …… 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入不超 过公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%，或绝对金额不超 过1,000万元的，董事长有权审查 决定；超过公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%且绝对金 额超过1,000万元，董事会有权审 查决定；占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上且绝 对金额超过5,000万元的，应当提 交股东会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润不超过 公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%，或绝对金额不超过 100万元的，董事长有权审查决定； 超过公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%且绝对金额超过 100万元，董事会有权审查决定； 占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上且绝对金额超 过500万元的，应当提交股东会审 议； 4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）不超过公司最近一期经审 计净资产的10%，或绝对金额不超 过1,000万元的，董事长有权审查 决定；超过公司最近一期经审计净 资产的10%且绝对金额超过1,000 万元，董事会有权审查决定；占公 司最近一期经审计净资产的50% 以上且绝对金额超过5,000万元 的，应当提交股东会审议；	外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策制度；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、 财务资助除外）的审批权限为： …… 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额不超过公司最近一期经审计净 资产的10%，或绝对金额不超过1000 万元的，董事长有权审查决定；超过 公司最近一期经审计净资产的10% 以上但低于50%且绝对金额超过 1000万元，董事会有权决定；占公司 最近一期经审计净资产的50%以上 且绝对金额超过5000万元，应当提 交股东会审议；该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以高 者为准。 3、交易的成交金额（含承担债务和 费用）不超过公司最近一期经审计净 资产的10%，或绝对金额不超过 1,000万元的，董事长有权审查决定； 超过公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过1,000万元，董 事会有权审查决定；占公司最近一期 经审计净资产的50%以上且绝对金 额超过5,000万元的，应当提交股东 会审议； 4、交易产生的利润不超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%， 或绝对金额不超过100万元的，董事 长有权审查决定；超过公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%且绝 对金额超过100万元，董事会有权决 定；占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上且绝对金额超过 500万元的，应当提交股东会审议； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入不超过公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%，或绝对金额不超过1,000
	5、交易产生的利润不超过公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过100万元 的，董事长有权审查决定；超过公 司最近一个会计年度经审计净利 润的10%且绝对金额超过100万 元，董事会有权决定；占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过500万元 的，应当提交股东会审议； 6、交易标的（如股权）涉及的资 产净额不超过公司最近一期经审 计净资产的10%，或绝对金额不超 过1000万元的，董事长有权审查 决定；超过公司最近一期经审计净 资产的10%以上但低于50%且绝 对金额超过1000万元，董事会有 权决定；占公司最近一期经审计净 资产的50%以上且绝对金额超过 5000万元，应当提交股东会审议； 该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以高者为准。 上述交易的定义见本章程第四十 三条的规定。上述指标涉及的数据 如为负值，取绝对值计算。公司在 连续12个月内发生的交易标的相 关的同类交易，应当按照累计计算 的原则计算交易标的。已经按照本 条规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。对于超出董 事会权限的事项，董事会应当组织 有关专家进行评审，并报股东会批 准。 公司发生购买、出售资产交易，应 当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，按交易类型连 续12个月内累计金额达到最近一 期经审计总资产30%的，应当提交 股东会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。 （二）公司提供担保的决策权限： 公司为他人债务提供担保，应当符 合本章程的规定，并经董事会或者 股东会审议。	万元的，董事长有权审查决定；超过 公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%且绝对金额超过1,000万 元，董事会有权审查决定；占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过5,000万元 的，应当提交股东会审议； 6、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润不超过公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过100万元的， 董事长有权审查决定；超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的10% 且绝对金额超过100万元，董事会有 权审查决定；占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上且绝对 金额超过500万元的，应当提交股东 会审议； 上述交易的定义见本章程第四十九 条的规定。上述指标涉及的数据如为 负值，取绝对值计算。公司在连续12 个月内发生的交易标的相关的同类 交易，应当按照累计计算的原则计算 交易标的。已经按照本条规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。对于超出董事会权限的事项， 董事会应当组织有关专家进行评审， 并报股东会批准。 公司发生购买、出售资产交易，不论 交易标的是否相关，若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续12个月内 经累计计算超过公司最近一期经审 计总资产30%的，应当提交股东会审 议，并经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 （二）公司提供担保的决策权限： 除本章程第四十六条规定的提供担 保事项应提交股东会审议外，公司其 他提供担保事项由董事会批准。 董事会审议对外担保事项时，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的2/3以上董 事审议同意。 （三）公司提供财务资助的决策权
	本章程第四十二条规定的应由股 东会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东会审 批。 董事会审议公司为他人债务提供 担保事项时，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同 意。 （三）公司发生的关联交易（公司 受赠现金资产或提供担保除外）决 策权限： 1、公司与关联自然人发生的交易 金额低于30万元的关联交易，或 者公司与关联法人发生的交易金 额低于300万元或占公司最近一期 经审计净资产绝对值低于0.5%的 关联交易，由董事长审查批准，但 交易对方与董事长有关联关系情 形的除外； 2、公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上，不足3,000万 元；或者交易金额在30万元以上， 不足公司最近一期经审计净资产 绝对值5%的关联交易，由董事会 审议批准； 3、公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以 上，不足3,000万元的关联交易； 或者与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上， 不足公司最近一期经审计净资产 绝对值5%的关联交易，由董事会 审议批准； 4、公司与关联人（包括关联法人 和关联自然人）发生的交易金额超 过3,000万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，由董事会审议批准后，应 当提交股东会审议。 （四）提供财务资助： 公司提供财务资助，除应当经全体	限： 除本章程第四十七条规定的财务资 助事项应提交股东会审议外，公司其 他财务资助事项由董事会批准。 董事会审议财务资助事项时，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的2/3以上董 事审议通过，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股 东中不包含公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的，可以免于适用上 述规定。 （四）公司发生的关联交易的决策权 限： 1、公司与关联自然人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）低于30 万元的关联交易，或者公司与关联法 人（或者其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）低于300 万元或占公司最近一期经审计净资 产绝对值低于0.5%的关联交易，由 董事长审查批准，但交易对方与董事 长有关联关系情形的除外； 2、公司与关联自然人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上，不足3,000万元；或者交 易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上，不足公司最近一期经审 计净资产绝对值5%的关联交易，由 董事会审议批准； 3、公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上，不足3,000万元的关联交易；或 者与关联法人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上，不足公司最近一期 经审计净资产绝对值5%的关联交 易，由董事会审议批准； 4、公司与关联人（包括关联法人和 关联自然人）发生的交易金额（包括
	董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会的2/3以上董事审议 通过，并及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交 股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计 净资产的10%； 4、上海证券交易所或者公司章程 规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内 的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免 于适用上述规定。	承担的债务和费用）超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易，由董事会 审议批准后，应当提交股东会审议。 公司与关联人共同出资设立公司，上 市公司出资额达到上述规定的标准， 如果所有出资方均全部以现金出资， 且按照出资额比例确定各方在所设 立公司的股权比例的，可以豁免适用 提交股东会审议的规定。 公司为关联人提供担保或向非由上 市公司控股股东、实际控制人控制的 关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的2/3以上董事审议同意 并作出决议，并提交股东会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联人应当提供反担保。 公司董事会审议关联交易事项时，关 联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权，其表决权不计入 表决权总数。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半 数通过。出席董事会会议的非关联董 事人数不足3人的，公司应当将交易 提交股东会审议。
102	第一百一十六条 董事会设董事 长1人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
103	第一百一十七条董事长行使下列 职权： …… （四）签署董事会重要文件和应 由公司法定代表人签署的其他文 件； （五）行使公司法定代表人的职 权； （六）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权，并在事后向公司董事	第一百一十七条董事长行使下列职 权： …… （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东 会报告； （六）决定公司一年内购买、出售 重大资产金额不超过公司最近一期 经审计总资产额10%的事项；
	会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。	（七）本章程及董事会授予的其他 职权。
104	第一百一十九条董事会每年应当 至少在上下两个半年度各召开一 次定期会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。	第一百一十九条董事会每年应当至 少在上下两个半年度各召开一次定 期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
105	第一百二十条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、监事会 认为必要时，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会 议。	第一百二十条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员 会认为必要时，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
106	第一百二十二条董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时 会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材 料； （六）董事应当亲自出席或者委托 其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议 的说明。	第一百二十二条董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
107	第一百二十四条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。	第一百二十四条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审 议。
108	第一百二十五条董事会决议可采 取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分	第一百二十五条董事会决议表决方 式为：由参加会议的董事以投票方式 表决。
	表达意见的前提下，可以用通讯表 决方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。	董事会会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以采用电话、传真、 电子邮件等其他电子通讯表决方式 进行并作出决议，并由参会董事签 字。
109	第一百二十六条董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事委托其他董事代为出席 的，代理人必须是独立董事。	第一百二十六条董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或者盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 独立董事委托其他董事代为出席的， 代理人必须是独立董事。
110	第一百二十八条董事会会议记录 包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。	第一百二十八条董事会会议记录包 括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或者 弃权的票数）。
111		第三节 独立董事
112		第一百二十九条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
113		第一百三十条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前10名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 5% 行股份 以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人
		的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。
114		第一百三十一条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会
		规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
115		第一百三十二条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
116		第一百三十三条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 （七）独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 （八）独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
117		第一百三十四条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收
		购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
118		第一百三十五条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十三条第 一款第（一）项至第（三）项、第一 百三十四条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 2名及以上独立董事可以自行召集并 推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
119		第四节 董事会专门委员会
120		第一百三十六条董事会设立审计委 员会、战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事过半数并担 任召集人。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运 作。
121		第一百三十七条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 审计委员会成员为5名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立 董事3名，由独立董事中会计专业人
		士担任召集人。
122		第一百三十八条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。
123		第一百三十九条审计委员会每季度 至少召开一次会议，2名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
124		第一百四十条公司董事会设置提名 委员会。 提名委员会成员为3名，由3名董事 组成，由公司董事会选举产生，其中 应至少包括2名独立董事，由独立董 事担任召集人。
125		第一百四十一条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会
		规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
126		第一百四十二条公司董事会设置薪 酬与考核委员会。 薪酬与考核委员会委员由3名董事组 成，由公司董事会选举产生，其中应 至少包括2名独立董事，由独立董事 担任召集人。
127		第一百四十三条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
128		第一百四十四条公司董事会设置战 略委员会。 战略委员会委员由5名董事组成，其 中应至少包括1名独立董事。
129		第一百四十五条战略委员会的主要 职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议，具体 如下： （一）对公司长期发展战略进行研究 并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资决策、融资方案进 行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项
		目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其它事项。
130	第一百二十九条公司设总裁1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十六条公司设总裁1名， 由董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定 聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事 会秘书为公司高级管理人员。
131	第一百三十条本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠 实义务和第一百条关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十七条本章程第一百零二 条关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠 实义务和第一百零五条关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人 员。
132	第一百三十一条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。	第一百四十八条在公司控股股东单 位担任除董事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
133	第一百三十三条总裁对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总裁列席董事会会议。	第一百五十条总裁对董事会负责， 行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的其他 职权。 总裁列席董事会会议。
134	第一百三十五条总裁工作细则包 括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； ……	第一百五十二条总裁工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； ……
135	第一百三十六条总裁可以在任期 届满以前提出辞职。有关总裁辞职 的具体程序和办法由总裁与公司	第一百五十三条总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的
	之间的劳务合同规定。	劳动合同规定。
136	第一百三十九条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百五十六条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
137	第一百四十条公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十七条公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
138	第七章监事会
139	第一节监事
140	第一百四十一条本章程第九十七 条关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不 得兼任监事。
141	第一百四十二条监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。
142	第一百四十三条监事的任期每届 为3年。监事任期届满，连选可以 连任。
143	第一百四十四条监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。
144	第一百四十五条监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。
145	第一百四十六条监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提
	出质询或者建议。
146	第一百四十七条监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
147	第一百四十八条监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
148	第二节监事会
149	第一百四十九条公司设监事会。 监事会由3-5名监事组成，监事会 设主席1人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举1名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。
150	第一百五十条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东 会决议的董事、高级管理人员提出 解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和 主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十
	九条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、法规、规章、本章程 规定或股东会授予的其他职权。
151	第一百五十一条监事会每6个月 至少召开1次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。召开监事会 定期会议和临时会议，应当分别提 前10日和3日通知全体监事。情 况紧急，需要尽快召开监事会临时 会议的，可以随时通过口头或者电 话等方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经全体监事的过 半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一 票。
152	第一百五十二条监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则作 为本章程的附件，由监事会拟定， 股东会批准。
153	第一百五十三条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保 存10年。
154	第一百五十四条监事会书面会议 通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第
	（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开监事会临时会议 的说明。
155	第八章财务会计制度、利润分配 和审计	第七章财务会计制度、利润分配和 审计
156	第一百五十六条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度前上半年 结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 ……	第一百五十九条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 ……
157	第一百五十七条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。	第一百六十条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
158	第一百五十八条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东所持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 公司违反法律和本章程的规定向 股东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董 事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。	第一百六十一条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东所持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
159	第一百五十九条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。 ……	第一百六十二条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 ……
160	第一百六十条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百六十三条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
161	第一百六十二条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。	第一百六十五条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
162		第一百六十六条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办 公。
163		第一百六十七条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
164		第一百六十八条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
165		第一百六十九条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
166		第一百七十条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
167	第一百六十五条公司聘用或解聘 会计师事务所，应当由审计委员会 审议同意后，提交董事会审议，并 由股东会决定。	第一百七十二条公司聘用、解聘会 计师事务所，应当由审计委员会审议 同意后，提交董事会审议，并由股东 会决定。
168	第九章通知和公告	第八章通知和公告
169	第一百七十三条 公司召开监事 会的会议通知，以向各监事专人送 递、邮寄、传真，或以电子邮件等
	方式进行。
170	第一百七十四条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮寄送 出的，自交付邮局之日起第3个工 作日为送达日期；公司通知以传真 方式送出的，被送达人传回回执的 日期为送达日期，若被送达人未传 回或未及时传回回执，则以传真送 出之次日为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，发送之日为 送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日 期。	第一百八十条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮寄送出的， 自交付邮局之日起第3个工作日为送 达日期；公司通知以传真方式送出 的，被送达人传回回执的日期为送达 日期，若被送达人未传回或未及时传 回回执，则以传真送出之次日为送达 日期；公司通知以电子邮件方式送出 的，发送之日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。
171	第十章合并、分立、增资、减资、 解散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、 解散和清算
172		第一百八十四条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
173	第一百七十八条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在至少一 种中国证监会指定报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 ……	第一百八十五条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在至少一种中国证监会指 定报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 ……
174	第一百七十九条公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十六条公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。
175	第一百八十条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在至少一种中国证监会 指定报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告	第一百八十七条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在 至少一种中国证监会指定报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
176	第一百八十二条公司需要减少注	第一百八十九条 公司减少注册资
	册资本时，应当编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在至少一种中国 证监会指定报刊上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 ……	本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在至少一种中国证监会指定 报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 ……
177	第一百八十三条公司依照本章程 第一百五十九条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用前条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之 日起30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。	第一百九十条公司依照本章程第一 百六十一条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用前条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30 日内在至少一种中国证监会指定报 刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本50%前，不得 分配利润。
178	第一百八十四条违反法律规定减 少注册资本给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。	第一百九十一条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
179	第一百八十五条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先 认购权。	第一百九十二条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
180		第一百九十三条 公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司 解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。
		公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关办理变更登记。
181	第一百八十六条公司因下列原因 解散： …… （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，将 在10日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。	第一百九十四条公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
182	第一百八十八条公司因本章程第 一百八十六条第一款第一项、第二 项、第四项、第五项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会决议确 定的人员组成。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条公司因本章程第一 百九十四条第一款第一项、第二项、 第四项、第五项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
183	第一百九十一条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。	第一百九十九条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制订清算方案，并报股东会 或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
184	第十一章修改章程	第十章修改章程
185	第一百九十七条有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相 抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	第二百〇四条有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
186	第十二章附则	第十一章附则
187	第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股 东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过50% 的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过50%，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
188	第二百〇三条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在宿迁市 市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。	第二百一十条本章程以中文书写， 其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在宿迁市市场 监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
189	第二百〇四条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本 数。	第二百一十一条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
190	第二百〇六条本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。	第二百一十三条本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对条款序号的调整、对大写数字改为阿拉伯数字表述的修改、因无实质性修订涉及条目众多，故不进行逐条列示。（未完）