江南水务(601199):江南水务董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 第一章 总则 第一条为推动江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）战略目标和年度经营业绩指标实现，规范公司董事、高级管理人员得薪酬及绩效考核管理，充分调动和发挥董事、高级管理人员的主动性、积极性和创造性，建立业绩成果与薪酬分配相匹配的激励机制，科学合理确定薪酬水平及支付方式，推动公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条薪酬及绩效考核管理的基本原则： （一）战略引导、价值创造原则。根据公司战略规划及年度工作目标确定考核内容，按所创造价值贡献考核结算薪酬。 （二）绩效导向、有效激励原则。按照责权利相统一的要求，建立科学合理的激励约束机制相结合的考核制度。 （三）依法依规、规范运作原则。实事求是，客观公正，规范运作。 第三条本制度适用对象： （一）董事会成员：非独立董事（包括职工代表董事）、聘请的独立董事；（二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。 适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中某一职务对应的核定年薪基数孰高执行。 第二章 管理机构 第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是对董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。其所提出对高级管理人员的薪酬计划须报董事会通过后方可实施；其所提出董事薪酬计划须报董事会、股东会通过后方可实施。 第五条薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （一）研究、制定董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）根据董事、高级管理人员在管理岗位的工作年限、主要职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。 第三章 薪酬的构成和考核 第六条薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员的岗位、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制定董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。 第七条非独立董事薪酬 公司任职的非独立董事根据其在公司所属的岗位、担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。 第八条独立董事薪酬 独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过。独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。 第九条董事长、高级管理人员薪酬 （一）董事长、高级管理人员薪酬由基本年薪、激励年薪及任期激励收入组成。 计算公式是：年薪总收入=基本年薪+绩效年薪+任期激励收入。 （二）基本年薪指经营者按岗位要求履行职责的固定薪酬，主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。 公司董事长、总经理基本年薪系数为1；其他高级管理人员根据其任职岗位、承担的责任和风险等因素，按公司总经理基本年薪的0.6—0.9倍确定，平均不超过0.8倍。 （三）绩效年薪指年度经营业绩考核评价结果相联系的收入，以基本年薪为基数，根据年度经营业绩考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。 公司董事长、总经理绩效年薪核定办法为：绩效年薪=基本年薪×年度考核评价系数（≤2）×绩效年薪调节系数（≤1.5） 年度考核评价系数根据年度经营业绩考核评价结果确定，最高不超过2。 绩效年薪调节系数主要根据公司功能性质、所在行业以及公司资产总额、营业收入、从业人员、归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润等规模因素确定，最高不超过1.5。具体情况见下表：
董事长、高级管理人员年度综合考核评价为“不称职”的，不得领取绩效年薪；综合考核评价为“基本称职”的，扣减30%以上的绩效年薪。 （四）任期激励收入：指根据董事长、高级管理人员任期绩效考核评价结果，董事长、高级管理人员实施以董事会、经理层每届任期三年为周期的薪酬激励。任期激励收入不超过任期内年度薪酬总水平的30%以内确定。 董事长、高级管理人员任期综合考核评价为“不称职”的，不得领取任期激励收入；综合考核评价为“基本称职”的，扣减30%以上的任期激励收入。 因本人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。 第十条经薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事长、高级管理人员的薪酬的补充。 第四章高级管理人员的绩效考核与实施程序 第十一条根据公司确定的年度经营目标，由薪酬与考核委员会制定董事长、高级管理人员的年度业绩指标，该年度业绩指标作为董事长、高级管理人员年度绩效考核的依据。 第十二条在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可适当调整董事长、高级管理人员工作计划和目标。 第十三条业绩考核采取全年跟踪和年度考核相结合的方式进行，年度业绩考核启动时间为次年度1月中旬；4月底前薪酬与考核委员会完成考核（年度经营业绩须审计后确认最终考核结果），并报董事会最终批准。 第十四条人力资源中心在年末组织中层人员对董事长和高级管理人员在德、能、勤、绩、廉方面进行综合能力评价，根据评价得分评出绩效等级。 绩效等级分为：85及以上为“称职”；60≤x<85为基本称职；x<60为“不称职”。 第五章薪酬支付 第十五条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。 第十六条独立董事津贴按年支付。 第十七条董事长、高级管理人员基本年薪按月支付。 第十八条绩效年薪采取先考核后兑现的原则，在年度考核结束后，根据考核评价结果进行兑现。 第十九条任期激励收入实行延期支付方法，任期考核完毕后当期支付50%，次年支付50%。 第二十条因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免通知的时间为准，按月计算其当年薪酬。 第六章约束机制 第二十一条董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，薪酬与考核委员会可视实际情况予以扣发或不发薪酬，并保留追究法律责任的权利：（一）严重违反公司各项规章制度或上市公司有关监管规定，受到公司内部严重处罚的； （二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的； （四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或企业资产流失； （五）因个人原因被免职或擅自离职； （六）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查； （七）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。 第二十二条公司实行董事和高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。 第二十三条对公司董事、高级管理人员离任审计时，如经核实的公司绩效状况与评价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的薪酬，多领的部分应予扣回。 第五章 附则 第二十四条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并应当及时修订。 第二十五条本制度的修改权及解释权均属公司董事会。 第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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