金鹰股份(600232):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步加强浙江金鹰股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《浙江金鹰股份有限公司章程》（简称“公司章程”）中的相关规定，特制订本制度。 第二章关联交易和关联人 第二条 公司关联交易，是指公司、其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）公司股票上市交易的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）； 2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 4、持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；5、中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公本司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允原则； （三）关联董事或关联股东回避原则； （四）必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联人偿还债务； （六）中国证监会或公司股票上市交易的证券交易所认定的其他方式。 第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易价格的确定和管理 第七条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第八条定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价；（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第九条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据本制度第八条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）公司各种重大关联交易应依据本制度规定分别由董事长、董事会和股东会批准。 （三）如果公司的独立董事就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。 第四章关联交易的批准及披露 第十条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； 第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项之4的规定）； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项之4的规定）；6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、为交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十四条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行； （三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项； （四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会议。 第十五条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东会的非关联股东按照公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第十六条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十七条公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十八条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十九条关联交易决策权限 （一）股东会有权批准的关联交易 1、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当按照规定披露审计报告或者评估报告并将该交易提交股东会审议； 2、公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 3、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、董事会认为应该提交股东会表决的，由股东会审议并表决；4、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于3人的，由股东会审议并表决。 （二）董事会有权批准的关联交易（经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序） 1、公司与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； 3、达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准。 （三）董事长有权批准的关联交易 1、公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以下的关联交易； 2、公司与关联法人达成的关联交易总额不满300万元、或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不达0.5%的关联交易。 （四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）、（二）、（三）项规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： 1、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 2、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 3、一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 4、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 5、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 7、公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； 8、关联交易定价为国家规定； 9、上海证券交易所认定的其他交易 第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，以及向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十八条的规定。 第二十一条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该参股公司权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十九条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十八条的规定。 第二十二条公司与关联人进行本制度第二条所列第（十二）项至第（十六）项日常经营相关的关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前项规定办理。 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十五条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列文件外，还需要审核下列文件： （一）公司独立董事专门会议决议； （二）公司董事会就该等交易所作决议。 第二十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责保存，保存期限为10年。如表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第五章附则 第二十七条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十八条本制度所称“以上”含本数、“少于”不含本数。 第二十九条本制度同公司章程、国家的法律、法规及相关规定相抵触时，以公司章程、国家有关法律、法规和政府有关规定为准。 第三十条本制度自公司股东会审议批准后起实施，修订时亦同，由董事会负责解释。 中财网
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