金鹰股份(600232):董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年 10月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。 第二条公司设董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。 第三条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责。 第四条董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。 第二章 董事会的组成和职权 第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 董事会决策对外投资、收购出售处置资产、资产抵押、对外担保、委托理财、融资借款、关联交易、对外捐赠等事项的权限，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。 第三章 董事会的召集、召开 第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条召开董事会定期会议，一般于会议召开十日前书面通知全体董事。 第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）董事长认为必要时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）董事会专门委员会提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 召开董事会临时会议，应以专人送出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话、即时通讯等方式于会议召开3日前通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限制。 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十五条独立董事原则上不能缺席要求独立董事发表独立意见的涉及公司重大事项审议的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商。 当两名或两名以上独立董事认为董事会审议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的意见，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）代理事项和有效期限； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、签署日期。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十九条 董事会会议可通过现场、通讯或现场结合通讯方式召开。 第二十条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件、电子邮件、即时通讯等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四章 董事会的审议程序 第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，强调独立董事达成的书面认可意见。 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十三条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第五章 董事会议表决 第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十五条总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议 第二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。 第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十八条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关系而需回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第三十一条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章 董事会会议记录 第三十二条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须取得董事会全体成员2/3同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十三条 董事会秘书负责对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十四条与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议记录上面进行签字确认。对董事会决议和会议记录表示异议的董事，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。 第三十五条董事或代表既不按上述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会办公室负责保存。 第三十七条董事会会议档案的保存期限为十年。 第七章董事会决议的信息披露 第三十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。 第八章 附 则 第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。 第四十条 本规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同。 第四十一条 本规则由股东会授权董事会负责解释。 中财网
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