金鹰股份(600232):取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度

 时间：2025年10月28日 19:16:13 中财网

原标题:金鹰股份:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：2025-027
浙江金鹰股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年10月27日，浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规最新要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《浙江金鹰股份有限公司章程》具体修订内容如下：

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
简称《证券法》)和其他有关规定，制订本 章程。下简称《证券法》)和其他有关规定，制订 本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人，公司将在其辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人 因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。第十一条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。
第二十一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股的人提供任何资助。第二十一条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本； (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法 转让。第二十七条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股 票，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上有表决 权的股份的股东，将其所持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将负责收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。第三十条公司董事、高级管理人员持有百 分之五以上股份的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股 东第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权 利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出 建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条 股东大会、董事会的决 议违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
　裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
无新增： 第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
　侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。删除
无新增 第二节控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害第四十条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。 第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益；
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东 及关联方侵占公司资产应立即申请司法 冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通 过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资 抵债”等方式偿还侵占资产。公司董事长 作为“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占 用即冻结”工作。公司监事会切实履行好 监督职能。（二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十二条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；第四十四条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
(五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，公司的对外担保金额达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通第四十五条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
过。　
第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数(即5人)，或者少于章程所 定人数的三分之二(即6人)时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额的1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%股份 以上的股东请求时； (四)董事会认为必要时；； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十七条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数(即 5人)或者本章程所定人数的三分之二(即6 人)时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。第五十条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十一条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请第五十二条单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求召开
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。第五十三条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。第五十四条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。第五十五条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司第五十七条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司百
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。分之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五节 股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。第六十四条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。删除
第六十四条 代理投票授权委托书第六十六条代理投票授权委托书由委
由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。第六十七条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席 会议。第六十九条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。第七十一条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。 股东会议事规则应列入公司章程或者 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第七十四条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。第七十六条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。第七十八条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第七十九条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。第八十条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单第八十四条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 董事会、监事会及单独或合并持有公 司已发行股份 5%以上的股东有权提名 董事候选人(不含独立董事)，监事会及单 独或合并持有公司已发行股份 5%以上的 股东有权提名按规定由股东大会选举的 监事候选人。董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。 独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东提出。 独立董事提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等基本情况并对其担任独立董事的其他 条件和符合独立性发表意见，被提名人应 当就其符合独立性和担任独立董事的其 他条件作出公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。如独立董事是在股东大 会上临时提名的，上述内容应当在股东大 会决议公告中披露。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制，具体操作按公司经 股东大会批准的《公司累积投票制实施细 则》进行。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。的方式提请股东会表决。 股东会选举两名及以上的董事时应当 采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事提名的方式和程序为： 董事会及单独或合并持有公司已发行 股份1%以上的股东有权提名董事候选人 (含独立董事)。董事候选人名单以提案的方 式提请股东会决议。 独立董事提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情 况并对其担任独立董事的其他条件和符合 独立性发表意见，被提名人应当就其符合独 立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。在选举独立董事的股东会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。如独 立董事是在股东会上临时提名的，上述内容 应当在股东会决议公告中披露。 董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行，并根 据应选董事人数，按照获得的选举票数由多 到少的顺序确定当选董事。
第八十七条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统第八十九条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。第九十条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第一节 董 事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，董 事无需持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会解第九十八条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
除其职务。董事任期3年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司董事会中设一名职工代表董事，由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为 己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入不得侵占公司财产； （二）不得挪用公司资金 （三）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
　公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数或独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。任职尚未结束的 董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。第一百零二条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对公司商 业、技术秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其 他忠实义务的持续期间应当根据公平的 原则决定。第一百零三条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司商 业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直到该秘密成为公开信息，其他忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零四条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百零六条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任
第一百零四条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。删除
第一百零五条 公司设董事会，对股 东大会负责。第一百零七条公司设董事会，董事会 由9名董事组成，设董事长一人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名。董事会设董事长 1人，副董事长1人。删除
第一百零七条 董事会行使下列职 权： (一)负责召集股东大会，并向大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
(六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十一条 董事长和副董事 长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。删除
第一百一十五条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。第一百一十五条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。
第一百一十九条 董事与董事会会第一百一十九条董事与董事会会议决
议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事 项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方 式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电子邮件、即时通讯、视 频会议等方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。
新增第三节 独立董事
新增第一百二十四条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增第一百二十五条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人；
　（七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十六条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增第一百二十七条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百二十八条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
　（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百二十九条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百二十八条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百二十九条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十一条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
　权。
新增第一百三十二条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
新增第一百三十三条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十四条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百三十五条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十六条战略委员会由三名董 事组成，其中应至少包括一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议；
　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
新增第一百三十七条提名委员会由三名董 事组成，独立董事应当过半数，并由独立董 事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增第一百三十八条薪酬与考核委员会由 三名董事组成，独立董事应当过半数，并由 独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十五 条关于不得担任公司董事的情形，同时适 用于公司高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十五条 本章程关于不得担 任公司董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百四十九条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事（含原章程第一百三十六条 至一百四十三条） 第二节监事会（含原章程第一百四十四 条至第四十九条）删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审 计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百五十三条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。第一百五十四条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
　　
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金不得少于转增前注册资本的25%。第一百五十五条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。第一百五十六条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成 股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配 政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票、现金和股票 相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。 （三）利润分配条件和比例 公司当年盈利且未分配利润期末余 额为正数时，公司在留足正常生产经营所 需资金后应当采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的12%，在确保足额现金股利 分配的前提下，公司可以另行增加股票股 利方式分配利润。利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，且利润分配政策不得 违反国家相关法规的规定。 公司应当采取有效措施保障公司具 备现金分红能力，在有条件的情况下，公 司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大第一百五十七条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票、现金和股票相 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。 （三）利润分配条件和比例 公司当年盈利且未分配利润期末余额 为正数时，公司在留足正常生产经营所需资 金后应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的12%，在确保足额现金股利分配的前提 下，公司可以另行增加股票股利方式分配利 润。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，且利润分配政策不得违反国家相关法规 的规定。 公司应当采取有效措施保障公司具备 现金分红能力，在有条件的情况下，公司可 以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项第三项规定 处理。 （四）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公 司将积极采取现金方式分配股利，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可 以根据公司盈利情况及资金状况提议公 司在中期或者年终进行现金分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报 规划拟定、提出，公司董事会应当认真研 究和论证现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 审议利润分配预案的股东大会会议 的召集人可以向股东提供网络投票平台， 鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分 配预案应由出席股东大会的股东或股东 代理人持有表决权的1/2以上通过。 （六）调整利润分配政策的条件和决 策机制 1、公司利润分配政策不得随意调整 而降低对股东的回报水平，因国家法律法 规和监管部门对上市公司的利润分配政 策颁布新的规定或公司外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化而需调整分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项第三项规定处 理。 （四）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司 将积极采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司在中期 或者年终进行现金分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据 公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划 拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论 证现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等。 审议利润分配预案的股东会会议的召 集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股 东出席会议并行使表决权。利润分配预案应 由出席股东会的股东或股东代理人持有表 决权的1/2以上通过。 （六）调整利润分配政策的条件和决策 机制 1、公司利润分配政策不得随意调整而 降低对股东的回报水平，因国家法律法规和 监管部门对上市公司的利润分配政策颁布 新的规定或公司外部经营环境、自身经营状 况发生较大变化而需调整分红政策的，应以 保护股东权益为出发点，详细论证和说明原 因，严格履行决策程序。 2、确实有必要对公司章程规定的现金 分红政策进行调整或变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，由董事 会拟定变动方案，提交股东会审议通过，并
政策的，应以保护股东权益为出发点，详 细论证和说明原因，严格履行决策程序。 2、确实有必要对公司章程规定的现 金分红政策进行调整或变更的，应当满足 公司章程规定的条件，经过详细论证后， 由董事会拟定变动方案，独立董事对此发 表独立意见，提交股东大会审议通过，并 经出席股东大会的股东持有表决权的三 分之二以上通过。 （七）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润 分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的， 可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一会计年度结束后未提出 现金利润分配预案的，应在定期报告中详 细说明不进行利润分配的原因、未用于利 润分配的资金留存公司的用途以及下一 步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等。 4、公司应当在定期报告中详细披露 现金利润分配政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求，利润分配标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。经出席股东会的股东持有表决权的三分之 二以上通过。 （七）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东会在对利润分配 政策进行决策和论证过程中应当充分考虑 社会公众股股东的意见。股东会对现金分红 具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 2、公司在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一会计年度结束后未提出现 金利润分配预案的，应在定期报告中详细说 明不进行利润分配的原因、未用于利润分配 的资金留存公司的用途以及下一步为增强 投资者回报水平拟采取的举措等。 3、公司应当在定期报告中详细披露现 金利润分配政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东会决议的 要求，利润分配标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。
第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。第二节 内部审计 第一百五十八条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。
　公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。删除
新增第一百五十九条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十一条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增第一百六十二条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增第一百六十三条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事 务所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百六十五条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一百六十七条 公司召开董事会 的会议通知，以专人送达、挂号邮件、特 快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。第一百七十二条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送达、挂号邮件、特快专 递、电子邮件、传真、电话或即时通讯方式 进行。
第一百六十八条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送达、挂号邮件、特 快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。删除
第一百六十九条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公第一百七十三条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第3个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以电话、传真、电子邮件 方式发出的，以通知当日为送达日期。通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公 司通知以电话、传真、电子邮件或即时通讯 方式发出的，以通知当日为送达日期。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算
新增第一百七十七条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百七十八条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产 作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上 公告。第一百八十条 公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第一百八十二条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十三条公司依照本章程第一 百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
　款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十二条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在指定信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增第一百八十四条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十五条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百八十条 公司有本章程第一 百七十九条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。第一百八十八条公司有本章程第一百 八十七条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因有本章程 第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的，应当在15日内成立清 算组。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百八十九条公司因本章程第一百 八十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十二条 清算组在清算期 间行使下列职权： (一)清理公司财产、分别编制资产负 债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务；第一百九十条 清算组在清算期间行 使下列职权： (一)清理公司财产、分别编制资产负债 表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财 产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。第一百九十一条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十二条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百八十六条 清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。第一百九十四条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给第一百九十五条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。赔偿责任。
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百九十七条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； (三)股东会决定修改章程。
第十二章 附 则第十一章附则
第一百九十三条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。第二百零二条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但 其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第一百九十八条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。第二百零六条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。（未完）
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