世运电路(603920):世运电路子公司管理制度（2025年10月）
子公司管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为加强对广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“子公司”包括公司的控股子公司和参股公司。“控股子公司”指公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的子公司；“参股公司”是指公司持有其股份在50%以下且不纳入公司合并会计报表的公司。 第二章子公司管理的基本原则 第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司重大事项的监督管理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条公司的控股子公司同时控股其他公司的，该等控股子公司对其下属子公司的管理控制，应比照本制度执行。 第七条对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照本制度执行。 第三章人事管理 第八条公司按子公司章程的规定向各子公司委派董事、监事或提名董事、监事及高级管理人员候选人。 第九条公司委派或提名担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，同时应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十条子公司董事、监事及高级管理人员的委派、任免程序： 1.由公司总经理或公司董事会办公室提名拟委派、任免人选； 2.报公司董事会审批后由公司签发委派、任免文件； 3.提交子公司的股东会或董事会审议，按子公司章程规定予以最终确定；4.报公司人力资源部门备案。 第十一条 公司派往各控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股东代表具有以下职责： 1. 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； 2. 督促子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； 3. 协调公司与子公司、参股公司间的有关工作； 4. 保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； 5. 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、参股公司中的利益不受侵犯； 6. 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项； 7. 列入子公司、参股公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议。 8. 承担公司交办的其它工作。 第十二条 公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股东代表应当严格遵守法律、行政法规和任职公司章程，对公司和任职公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，如与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十三条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。控股子公司、参股公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股东代表出席控股子公司、参股公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。 第十四条 派往控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员或股东代表原则上从公司职员中产生，因经营需要也可从市场招聘。 第四章财务管理 第十五条 控股子公司财务运作由公司财务会计部门归口管理。控股子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导、监督。 第十六条 控股子公司财务负责人由公司委派或推荐。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派或推荐。 第十七条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。 第十八条 控股子公司财务会计部根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第十九条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第二十条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十一条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务资金部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十三条 控股子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。控股子公司应在会计年度结束后一个月以内向母公司递交年度报告及下一年度的预算报告。控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第二十四条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股东代表应负责于每一个季度结束后1个月以内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。 第二十五条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务负责人和财务会计部报告资金变动情况。 第二十六条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。 第二十七条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第二十八条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。 第二十九条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第五章经营及投资决策管理 第三十条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第三十一条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第三十二条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。 第三十三条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第三十四条 控股子公司的对外投资应接受总公司的业务指导、监督。 第三十五条 控股子公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由公司董事会向股东会提交预案，经公司股东会审议通过后生效。股东会审议上述事项，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。控股子公司在一年内收购、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的，由公司董事会审议通过。 第三十六条 控股子公司进行对外投资时，应当按照公司《对外投资管理制度》的要求经公司股东会或董事会审议通过后方可执行。 第三十七条 控股子公司发生的关联交易，应当按照公司《关联交易决策制度》的要求经公司股东会或董事会审议通过后方可执行。 第三十八条 控股子公司发生的对外担保，应当按照公司《对外担保管理制度》经公司股东会或董事会审议通过后方可执行。 第三十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章重大信息报告 第四十条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司财务负责人、总经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项，并严格按照授权规定将重大事项报董事会或股东会审议。 第四十一条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股东代表，应当及时向公司财务负责人、总经理、董事长报告公司的生产经营、财务等方面的重大情况。 第七章内部审计监督与检查制度 第四十二条 公司《内部审计制度》适用于控股子公司。 第四十三条 公司定期或不定期实施对控股子公司进行审计监督。公司内部审计部门负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 第四十四条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十五条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第四十六条 控股子公司董事长（执行董事）、总经理及其他高级管理人员调离控股子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第四十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第四十八条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部门负责。 第四十九条 检查方法分为例行检查和专项检查： 1. 例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 2. 专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东（大）会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第八章行政事务管理 第五十条 控股子公司行政事务由公司相关部门归口管理。 第五十一条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报公司董事会办公室备案。 第五十二条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对应部门报备、归档。 第五十三条 控股子公司开办时的工商注册工作由公司协助办理，之后的年审等工作由控股子公司自行办理。 第九章人力资源管理 第五十四条 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理。 第五十五条 控股子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘，其他人员由控股子公司自行招聘。 第五十六条 控股子公司直接与员工签订劳动合同。需要单立社会保险账户的，由控股子公司直接办理，报公司人力资源部备案。 第五十七条 控股子公司的职称评定由其人力资源部门办理，部门主管以上管理人员职称报公司人力资源部备案。 第五十八条 控股子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训，内容包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。 第五十九条 控股子公司可自行组织员工培训，控股子公司每年初向公司人力资源部提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参加公司组织的培训，应及时与公司人力资源部确认。 第六十条 控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由控股子公司办理和审批。控股子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表。 第六十一条 控股子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。 薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人力资源部备案。 第六十二条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，控股子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司人力资源部确认后实施。 第十章绩效考核和激励约束制度 第六十三条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。 第六十四条 对控股子公司高级管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。 第六十五条 控股子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第六十六条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司自行制定，并报公司人力资源部备案。 第十一章附则 第六十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。 第六十八条 本制度中的“以上”、“以下”包含本数，“超过”不含本数。 第六十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时同。 第七十条 本制度的解释权属于公司董事会。 中财网
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