[担保]世运电路(603920):世运电路对外担保制度（2025年10月）
对外担保制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为维护广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。 第二条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第三条本制度适用于公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的子公司（以下简称“子公司”）为第三人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构借款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。 第四条公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《上市规则》以及中国证监会的有关规定披露有关信息。 第二章对外提供担保的基本原则 第五条公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。 公司对外提供担保的形式为保证、质押或抵押。公司不得为自然人的债务提供担保。 第六条第三人出现以下情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）担保项目不符合国家法律、法规之规定或本公司的担保政策的；（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他法律主体存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）与公司或子公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额支付担保费用或提供反担保的。 第七条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分子公司不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。 第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第九条公司应当如实向公司聘请的会计师事务所提供公司全部对外担保事项。 第十条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保而给公司造成的损失依法承担赔偿责任。 第三章对外提供担保的程序 第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部门、董事会办公室。 第十二条 公司收到第三人的担保申请，开始对担保申请人进行资信状况评价。公司应视担保申请人的实际情况向担保申请人索取以下资料： （一）申请担保人基本资料，包括工商登记情况、税务登记证、公司章程等，以及是否与公司存在关联关系等情况； （二）被担保方近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）主合同及与主合同有关的文件资料； （四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、可靠性，以及是否存在法律障碍等； （六）不存在潜在的或正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；（七）其他重要资料。 第十三条 公司受理担保申请人的申请及提供的调查资料后，由公司财务部门或董事会办公室组织具备专业胜任能力的人员或委托外部机构对担保申请人进行调查，对担保申请人的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并形成详细的书面调查评价结果，调查的内容包括但不限于以下方面： （一）担保业务是否符合法律、法规之规定或公司担保政策的要求 （二）担保申请人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、投资项目情况、行业前景等；（三）申请用于担保和反担保的资产状况及权利归属。 第十四条 财务部门、董事会办公室根据担保申请人调查评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度由公司财务负责人审核后提出建议，报总经理办公会批准后上报董事会。 第十五条 对境外主体进行担保的，应当遵从当前有效的国家外汇管理规定，并关注被担保人在所在国家的政治、经济、法律等因素。 第十六条 与担保申请人存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与对被担保人的调查评价及该担保事项的审批决策。 第十七条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，还应提交股东会审批： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他需要股东会审议通过的担保。 前款第（五）项规定的公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项，必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十八条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由过半数无关联董事出席方可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。 第十九条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持表决权的过半数通过。 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二十条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由法务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由董事长或经其有效授权的被授权人根据股东会或董事会的决议代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第二十一条 公司财务部门应在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会办公室备案。 第二十二条 经办人应当在职责范围内，按照股东会或者董事会决议的审批意见办理相关担保业务。 第四章担保风险控制 第二十三条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十四条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人 （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）保证期限； （七）被担保人的权利、义务和违约责任； （八）当事人认为需要约定的其他事项。 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额。 第二十五条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。 第二十六条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求被担保企业及时向公司报告担保贷款的还款情况。 第二十七条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十八条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部门应通知公司法务部向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十九条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部门执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第三十条 公司应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会办公室备案。 第三十一条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时对外披露相关信息。 第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章责任追究 第三十三条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第三十四条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成公司或公司股东损失的，应承担法律责任。 第三十五条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，依法追究其责任。 第六章子公司的对外担保 第三十六条 公司子公司的对外担保比照上述规定执行。并且，公司子公司的对外担保除经过子公司的董事会或股东会的审议外，还必须经公司董事会或股东会审议。 第三十七条 公司子公司在召开董事会或股东会之前，必须提请公司董事会或股东会审阅该担保议案并派代表参加子公司董事会或股东会。 第三十八条 公司子公司在其董事会或股东会做出决议后，必须及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第七章附则 第三十九条 本制度的相关条款如与公司之前已实施的制度有不一致的地方，按本制度条款执行。 第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修订。 第四十一条 本制度中的“以上”“以下”包含本数，“超过”不含本数，“元”指人民币元。 第四十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。修改时同。 第四十三条 本制度的解释权属于公司董事会。 中财网
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