雪峰科技(603227):新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

时间：2025年10月28日 19:31:31 中财网

原标题:雪峰科技:新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料


股票简称：雪峰科技

股票代码：603227



二〇二五年十一月五日


目 录

议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订公司章程及相关议事规则的议案........................................................................................................................................... 2
议案二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订、制定及废止部分治理制度的议案.................................................................................................................................... 58
议案三：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增补非独立董事的议案.. 60 议案四：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任2025年度会计师事务所的议案.............................................................................................................................................. 62

序号	公司章程（2025年3月修订）	公司章程（2025年10月修订）
1	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章 程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。公司由原新疆雪峰民用爆 破器材有限责任公司全体股东共同作为 发起人，由原新疆雪峰民用爆破器材有	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。公司由原新疆雪峰民用 爆破器材有限责任公司全体股东共同作 为发起人，由原新疆雪峰民用爆破器材

	限责任公司进行整体变更的方式设立， 在乌鲁木齐市市场监督管理局登记注 册，取得营业执照，统一社会信用代 码：916500002286626765。	有限责任公司进行整体变更的方式设立， 在乌鲁木齐市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码： 916500002286626765。
3	第八条 董事长或者经理为公司的法 定代表人。担任法定代表人的董事长 或者经理辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起 30日内确定 新的法定代表人。	第八条 董事长或者总经理为公司的法 定代表人。担任法定代表人的董事长或 者总经理辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起 30日内确定新的法 定代表人。
4	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
6	第十二条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。	第十三条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书。
7	第十四条 经依法登记，公司的经营 范围：许可经营项目：民用爆破器材 生产、销售；地爆器材回收利用。一 般经营项目：化工生产设备制造，仪 器仪表、五金交电、机电产品销售；	第十五条 经依法登记，公司的经营范 围：许可经营项目：民用爆破器材生 产、销售；地爆器材回收利用。一般经 营项目：化工生产设备制造，仪器仪 表、五金交电、机电产品销售；停车

	停车场；房屋租赁；装卸；劳务管 理；货物与技术的进出口；计算机系 统服务和软件开发。	场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物 与技术的进出口；计算机系统服务和软 件开发。 公司的经营范围以市场监督管理部门最 终核定的为准。
8	第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
9	第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
10	第十九条 上述各发起人均以新疆雪峰 民用爆破器材有限责任公司净资产出 资。	第二十条 上述各发起人均以新疆雪峰 民用爆破器材有限责任公司净资产出 资，已于2011年12月26日全部缴足。 公司设立时发行的股份总数为23,700万 股、面额股的每股金额为1元。
11	第二十条 公司股份总数为 1,071,692,689股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 1,071,692,689股，均为普通股。
12	第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。
13	第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本：	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本：

	（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
14	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
15	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。公司依照第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行	第二十七条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不

	股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。	得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。
16	第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
17	第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
18	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在其就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
19	第三十一条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
20	第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参

	（二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
21	第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
22	第三十五条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、	第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决

	表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60日内， 请求人民法院撤销。	方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
23	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规

		定的人数或者所持表决权数。
24	第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续 180日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

		民法院提起诉讼。
25	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
26	第三十九条 持有公司 5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。	第四十一条 任一股东所持公司 5%以上 的股份被质押的，应当及时告知公司， 并由公司履行信息披露义务。
27	第四十条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。	删除

	控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。
28	新增	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利

		润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
29	第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；

	方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。	（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所或本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
30	第四十二条 公司下列对外担保行	第四十七条 公司下列提供担保事项，

	为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产的30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000万元以上。	须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。 公司股东会审议前款第（四）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。
31	第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数（5人）或者本章程所定人数的 2/3时（即不足6人时）；	第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数（3人）或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足6人时）；

	（二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
32	第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会通知中 确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或证券监 管机构认可或要求的其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票 的，应当为股东提供安全、经济、便 捷的股东大会网络投票系统，通过股 东大会网络投票系统身份验证的投资 者，可以确认其合法有效的股东身 份，具有合法有效的表决权。公司召 开股东大会采用证券监管机构认可或 要求的其他方式投票的，按照相关的 业务规则确认股东身份。	第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会通知中确定的 其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或证券监管机构 认可或要求的其他方式为股东参加股东 会提供便利。 公司召开股东会采用网络形式投票的， 应当为股东提供安全、经济、便捷的股 东会网络投票系统，通过股东会网络投 票系统身份验证的投资者，可以确认其 合法有效的股东身份，具有合法有效的 表决权。公司召开股东会采用证券监管 机构认可或要求的其他方式投票的，按 照相关的业务规则确认股东身份。 股东会通知发出后，无正当理由的，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当于现场会议召开日 两个交易日前发布通知并说明具体原 因。
33	第四十七条 董事会负责召集股东大 会。独立董事有权向董事会提议召开	第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过

	临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。	半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
34	第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，在股东大 会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 股东自行召集股东会的，在股东会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
35	第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2日内发出股东 大会补充通知，并公告临时提案的内	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时

	容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
36	第五十五条 召集人将在年度股东大 会召开 20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15日 前以公告方式通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开 15日前以公告方式 通知各股东。 在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。
37	第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股 东）均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及	第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。

	表决程序。
38	第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
39	第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体提示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
40	第六十三条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除

41	第六十四条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
42	第六十五条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
43	第六十七条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
44	第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人	第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。

	推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
45	第六十九条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批 准。	第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
46	第七十三条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；	第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的

	（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
47	第七十四条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络或其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限与公司经营期限 相同。	第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络或其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。
48	第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
49	第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方	第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章

	案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
50	第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、证券交易所或 本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
51	第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。……	第八十三条 股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。……
52	第八十条 …… 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过，方为 有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的需要以特别决议通过的事 项时，股东大会决议必须经出席股东	第八十四条 …… 股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权 的过半数通过，方为有效。但是，该关 联交易事项涉及本章程规定的需要以特 别决议通过的事项时，股东会决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权

	大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过，方为有效。	的三分之二以上通过，方为有效。
53	第八十二条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。	第八十六条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
54	第八十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序 为： （一）单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东、董事会、监事会可以向 股东大会提出非独立董事候选人的议 案，单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东、董事会、监事会可以向股 东大会提出独立董事候选人的议案； （二）单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东、董事会、监事会可以向 股东大会提出非职工代表出任的监事 候选人的议案，职工代表监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主提名并选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选	第八十七条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事候选人提名方式和程序为： 单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东、董事会、审计委员会可以向股东会 提出董事候选人的议案； 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事或者单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%以上时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每持有一股即拥有与每个议案组 下应选董事人数相同的选举票数。股东 拥有的选举票数，可以集中投给一名候 选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限 进行投票。股东所投选举票数超过其拥 有的选举票数的，或者在差额选举中投 票超过应选人数的，其对该项议案所投 的选举票视为无效投票。

	举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。	持有多个股东账户的股东，可以通过其 任一股东账户参加网络投票，其所拥有 的选举票数，按照其全部股东账户下的 相同类别股份总数为基准计算。
55	第八十五条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。	第八十九条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
56	第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。……	第九十二条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。……
57	第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表	第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊

	人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
58	第九十七条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。	第一百零一条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 公司设一名职工代表董事，职工代表董 事由公司职工通过职工代表大会或者其

		他形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。
59	第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当	第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权谋取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；

	归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
60	第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权；	第一百零三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关

	（六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
61	第一百零一条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百零五条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在 2个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，或者审计委员会成员 辞任导致审计委员会成员低于法定最低 人数或者欠缺担任召集人的会计专业人 士，或者独立董事辞任导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法律法规或公司章程规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
62	第一百零二条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信 息；其他忠实义务在其辞职生效或任 期届满后的三年内仍然有效。	第一百零六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。

		董事辞任生效或者任期届满，对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；其他 忠实义务在其辞任生效或任期届满后的 三年内仍然有效。
63	新增	第一百零七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。
64	第一百零四条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百零九条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
65	第一百零五条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。	删除
66	第一百零六条 公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9名董事组 成，包括3名独立董事。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1人。董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。	第一百一十条 公司设董事会，董事会 由 9名董事组成，其中独立董事 3名， 职工代表董事 1名，设董事长 1人，副 董事长 1人，董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
67	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方

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