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金证股份(600446):金证股份关联交易制度（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月28日 19:36:09 中财网 |
关联交易制度
（2025年10月修订）
第一章总则
第一条 为完善深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司的关联交易行为，依据中国证监会的有关规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。
第二章关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由上述第(一)项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组
织；
(四)持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动
人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或
其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
(二)公司董事、高级管理人员；
(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内,将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第九条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东，应当将其关联关系及时告知公司。
第十条 公司应定期对关联方信息进行更新登记，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易应及时在公司财务部门备案；关联交易金额达到董事会审议标准应及时向公司董事会办公室报告。
第三章关联交易
第十一条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营
企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)研究与开发项目的转移；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 在关联人财务公司存贷款；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十二条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。
第四章关联交易的审议程序和披露
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见第二章第五条第（四）项的规定）；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二章第五条第（四）项的规定）；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第十七条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
第十八条按照十二个月累计计算的原则，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由总裁决定。但总裁为关联自然人或与拟审议关联交易所涉及的自然人、企业有关联关系的，应当将该交易提交董事会审议。
超出上述总裁审批权限，但未达到本制度第十九条、第二十条标准的关联交易，由董事会审议决定。
第十九条公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十一条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定。
第五章附则
第二十二条本制度所称“以上”包含本数，“以下”不包含本数。
第二十三条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效，本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度由公司董事会负责解释和修改。
深圳市金证科技股份有限公司
二〇二五年十月二十八日
中财网