纵横通信(603602):北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州纵横通信股份有限公司调整2023年股票期权激励计划行权价格的法律意见
浙江省杭州市新业路200号华峰国际大厦10楼 计划行权价格的法律意见 目录 释义.................................................................................................................................2 正文.................................................................................................................................4 一、本次调整事项的批准与授权..............................................................................4 二、本次调整的具体情况........................................................................................ 7 三、结论意见..........................................................................................................7 计划行权价格的法律意见 计划行权价格的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所 关于 杭州纵横通信股份有限公司 调整 2023年股票期权激励计划行权价格的 法律意见 德恒【杭】书（2025）第【10017】号 致：杭州纵横通信股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所接受纵横通信委托担任本次调整2023年股票期权激励计划行权价格的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次调整事项，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下： 1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本次调整有关的事实，根据纵横通信提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见； 2. 本所已得到纵横通信的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料； 3. 为出具本法律意见，本所律师对本次调整所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必计划行权价格的法律意见 要的核查和验证； 4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 5. 本法律意见仅供纵横通信本次调整之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的； 6. 本所律师同意将本法律意见作为本次调整的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 正文 一、本次调整事项的批准与授权 1、2023年11月3日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年11月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划草案摘要公告》及《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。 2、公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2023年11月4日至2023年11月13日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月15日，公计划行权价格的法律意见 司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年11月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2023年11月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年11月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年11月24日，公司召开第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。2023年11月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2023年11月29日为本次激励计划首次授予日，授予5名激励对象295.00万份股票期权。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年11月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。 5、2023年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为295.00万份，激励对象为5人，并于2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 6、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格计划行权价格的法律意见 的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司于2024年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的公告》。 7、2024年8月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留部分（第一批）的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为20.00万份，激励对象为1人，并于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）授予登记完成的公告》。 8、2024年11月20日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权的议案》，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司于2024年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权的公告》。2024年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留部分（第二批）的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为50.00万份，激励对象为1人，并于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）授予登记完成的公告》。 9、2025年7月28日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的议案》，并于2025年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。 10、2025年10月28日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。 计划行权价格的法律意见 本所承办律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 2025年9月29日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本总额为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），不转增，不送红股。由于本次分红为差异化分红，公司以总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为0.02元（含税）。 （二）调整方法 根据《激励计划》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： P＝P–V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据公式计算得出，2023年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权调整后的行权价格=15.30-0.02=15.28元/份。 上述股票期权调整后的行权价格生效时间为2025年半年度利润分配的除权除息日。 本所承办律师认为，本次调整事由及调整方法符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所承办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整事项已取得计划行权价格的法律意见 现阶段必要的批准和授权；本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
 |