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纳微科技(688690):苏州纳微科技股份有限公司对外投资管理制度
| 时间：2025年10月28日 19:46:13 中财网 |
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第三条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资。
公司对外投资事项包括但不限于：
（一）对子公司、合营企业、联营企业、合作项目的投资，包括但不限于下列类型：
1.公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2.公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；
3.参股其他境内、外独立法人实体；
4.经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
5.向控股或参股企业追加投资；
6.收购资产、企业收购、兼并或置换；
（二）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，包括但不限于投资各种股票、债券、基金、分红型保险等。
（三）进行委托理财、委托贷款等。
第五条 对外投资行为应符合以下原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。
第六条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。
第七条 公司指定董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第二章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。董事会可将相关投资决策权授予董事长行使。
第九条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十条 公司有关归口管理部门为投资项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十一条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十二条 公司内审部门根据内部控制规范及实际情况需要负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十三条 公司财务部会同法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十四条 公司相关证券部门负责公司对外投资的信息披露。证券部门应根据审慎性原则，严格按照《公司法》、《股票上市规则》、公司章程等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 对外投资的审批权限
第十五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十六条 公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的投资事项，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议；
（二）对外投资的成交金额占公司市值10%以上的投资事项，但占公司市值50%以上的应由股东会审议；
（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上的投资事项，但占公司市值50%以上的应由股东会审议；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的投资事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的投资事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东会审议；
（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 董事会授权总经理在董事会闭会期间决定公司下列对外投资事宜：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的10%；
（二）对外投资的成交金额低于公司市值的10%；
（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的10%；
（四）对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过100万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或者绝对金额不超过1,000万元；
（六）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过100万元的； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第十六条第二项、第十七条第二项或者本条第二项。
对外投资事项虽在总经理对外投资决策权限范围内，但如公司需就有关投资交易发出公告或总经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，总经理可将该对外投资事项提交董事会集体决策。
公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予他人行使。
第十九条 对于公司在法律、法规及其他应适用的规范性文件、《股票上市规则》允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，公司应当慎重，且应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。该等投资行为应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立非执行董事三分之二以上同意。
第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第一节 对子公司、合营企业、联营企业及合作项目的投资
第二十一条 归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。
第二十二条 初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书等文件（“投资计划”），送交董事会战略委员会。
第二十三条 总经理和董事会战略委员会对投资计划审核通过后交董事会秘书。董事会秘书负责将投资计划按审批权限履行审批程序。投资计划按相关权限及程序获得批准后方可实施。
第二十四条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门负责具体实施。对外投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告等投资计划资料，并按增加投资后的累计投资额报相应审批机构审批。
第二十五条 公司总经理及经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十六条 公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。
第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行专业论证。
第二十八条 公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目专项审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十九条 投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。总经理应在每季度结束后一个月内将投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向董事会战略委员会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十条 公司审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十一条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由董事会办公室负责整理归档。
第二节 证券投资、委托理财及衍生产品投资
第三十二条 公司证券投资、委托理财及衍生产品投资的决策程序为： （一）公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制投资计划；
（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第三十三条 财务部负责按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第三十四条 公司涉及证券投资的，必须执行由总经理办公会和董事会战略委员会参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第三十五条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第三十六条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第五章 对外长期投资的转让与收回
第三十七条 出现或发生下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
第三十八条 现或发生下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
（三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第三十九条 在处置对外长期投资之前，总经理须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。对处置对外投资的审批权限与相关规定。
第四十条 对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第四十一条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第四十二条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第四十三条 公司内审人员应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第七章 对外投资的信息披露
第四十四条 公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》及公司章程、《股票上市规则》及公司信息披露管理制度的相关规定对外进行信息披露。
第四十五条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第八章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。本制度与公司章程等有关规定相抵触的，以公司章程等有关规定为准。
第四十七条 本制度中，“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”、“低于”不含本数。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
第四十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第五十条 本制度中与上市公司相关的规定，自公司首次公开发行股票并上市之日起执行。
苏州纳微科技股份有限公司
2025年10月27日
中财网