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[担保]纳微科技(688690):苏州纳微科技股份有限公司对外担保管理制度
| 时间：2025年10月28日 19:50:57 中财网 |
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第三条 本制度适用于公司（包括公司的全资、控股子公司）为他人提供担保的行为，包括公司对全资、控股子公司的担保。
全资、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外担保，视同公司行为，其对外担保应参照本制度执行。子公司对外担保事项应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。
第四条 公司对外提供担保，应根据《股票上市规则》及中国证监会的有关规定披露有关信息。
第二章 对外担保对象
第五条 公司可以为具有独立资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资公司、持股超过50%的子公司；
（四）董事会认为需担保的其他主体。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第六条 虽不符合本制度第五条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第三章 对外担保审核程序
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。
第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 对外担保审批权限
第十二条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会批准。须经股东会批准的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所及公司章程规定需经股东会审议通过的其他担保。
股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审议本条第（五）项担保事项，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配或有关联关系的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十三条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十四条 董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，在董事会审议时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过，并在审议通过后及时披露，提交股东会审议。
第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。此外，公司独立董事应每年度对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见，在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会的决策依据。
第十六条 除对全资、控股子公司的担保外，公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司行政部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的管理
第二十三条 公司财务部为对外担保的职能管理部门，主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会及证券交易所报告。
第二十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十九条 财务部应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分管领导审定，分管领导根据情况提交公司董事会和审计委员会。
第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保的信息披露
第三十二条 公司应当在董事会或股东会对担保事项作出决议后，按照《股票上市规则》、公司章程、《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第三十四条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在中国证监会指定的具备证券市场信息披露条件的媒体披露网站或报刊上及时披露。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 责任人责任
第三十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十七条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第三十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司可给予其行政处分。
第八章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
苏州纳微科技股份有限公司
2025年10月27日
中财网